PDF《沧州化学工业股份有限公司 第四届董事会第十九次会议决议公...》

3、公司独立性情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东: (1) 、业务方面:公司具有独立、完整的业务体系、业务部门和业务流程, 公司业务决策均系独立做出,与控股股东是完全分开的. (2) 、人员方面:公司人员独立,公司经理、财务负责人和董事会秘书均未 在控股股东及其关联企业兼任除董事以外的任何职务. (3) 、资产方面:公司资产完整,公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统 和配套设施、部分厂房屋和土地以及商标等资产根据公司与沧化集团签署的《房 屋租赁协议》 、 《土地租赁协议》和《商标许可使用协议》按照市场公允价格有偿 使用;

公司的采购、销售系统由公司独立拥有. (4)、机构方面:公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位,与控 股股东及其职能部门完全分开,各自独立运作. (5)、财务方面: 公司设有独立的财务部门,有独立的财会人员.建立了 独立健全的会计核算体系和财务管理制度,独立进行财务决策.公司拥有独立的 银行帐户,并依法独立纳税.公司与控股股东产权关系明确.

4、公司透明度情况 公司制订了《信息披露管理制度》,对定期报告的编制、审议和披露,重大

5 事项的报告、传递、审核和披露作出了明确规定,注意信息披露的公正、公平和 公开,充分履行信息披露义务. 在日常工作中,公司注重与投资者展开信息沟通,通过电话与现场接待的方 式,就投资者关心的问题进行交流,建立良性的互动关系. 但是,公司也存在信息披露不规范的情形,2006年公司因巨额对外担保事项 未及时予以披露,受到中国证监会立案调查及上海证券交易所公开谴责、河北证 监局批评.公司2006年度财务报告被出具了无法表示意见.

三、公司治理存在的问题及原因 本公司已按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国证监会 有关法规的要求,结合自身经营特点,制定了各项内部控制制度,但是也存在一 些问题,具体情况如下:

1、公司规范运作有待进一步加强,存在对外担保未履行决策程序的问题 截至

2006 年12 月31 日,公司对外担保余额达 26.6 亿,具体担保情况详见 公司

2006 年年度报告,其中绝大部分担保未履行法定的决策程序,违反了证监 发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规的 要求.

2、公司信息披露亟待进一步加强和完善 公司制定了《公司信息披露管理办法》,明确了重大事件的报告、传递、 审核与披露程序,但未得到有效执行.2006年公司因巨额对外担保未履行法定决 策程序也未及时予以对外披露,受到中国证监会立案调查、上海证券交易所公开 谴责及中国证监会河北监管局批评等,具体情况如下: (1)公司于2006年12月23日收到中国证监会《立案调查通知书》([2006]津 证监立通字2号),称公司因涉嫌虚假陈述,中国证监会天津监管局决定对公司 立案调查.公司积极配合天津监管局的调查工作,目前调查工作仍在进行之中, 尚未结案作出处罚. (2)因公司对外担保事项未履行相关的决策程序,也未在临时报告和以前年 度的定期报告中予以及时披露,上海证券交易所对公司予以公开谴责;

对董事长 周振德,董事兼总经理孙文育,董事、副总经理、财务负责人张建珍予以公开谴 责并公开认定其不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员;