PDF《股票简称：七星电子 股票代码：002371 上市地点：深圳证》

2015 年预测营业收入及净利润的实 七星电子 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复(修订稿)

4 现情况.2)结合合同签订情况、研发和产能情况、市场需求等,补充披露北方微电子收益 法评估中

2016 年及以后年度营业收入的预测依据、 合理性, 及增长期持续至

2023 年的合理 性.请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见.56 问题 10.申请材料显示,核心技术人员的稳定对标的资产发展具有重要影响.请你公司补充 披露北方微电子核心技术人员的相关情况, 以及本次交易后保持核心技术人员稳定性的具体 措施.请独立财务顾问核查并发表明确意见.60 问题 11.请你公司补充披露本次交易的交易对方以及配套融资认购对象之间是否存在关联关 系以及一致行动关系.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.63 问题 12.申请材料显示,北方微电子报告期对应收账款坏账准备及固定资产折旧年限进行会 计估计变更. 请你公司补充披露北方微电子进行上述会计估计变更的原因. 请独立财务顾问 和会计师核查并发表明确意见.69 问题 13.请你公司按照 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号――上市公司 重大资产重组(2014 年修订) 》第三十二条第三款规定,补充披露北方微电子报告期现金流 量情况.请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.71 问题 14.申请材料在披露锁定期安排时存在 以北方微电子技术性无形资产组认购的上市公 司股份 的相关表述.请你公司补充披露上述表述是否准确.如否,请调整更正.请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见.73 七星电子 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复(修订稿)

5 问题 1.申请材料显示,北方微电子技术性无形资产采用收益法进行评估. 本次交易对方就北方微电子

2016 年至

2017 年的营业收入向上市公司做出承 诺.若北方微电子在业绩承诺期内的实际营业收入低于承诺营业收入,交易对 方应进行补偿.请你公司补充披露上述业绩承诺条款是否符合《关于并购重组 业绩补偿相关问题与解答》的规定.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见.

一、问题答复

(一)证监会对业绩补偿的相关规定 《重组管理办法》第三十五条规定,采取收益现值法、假设开发法等基于未 来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的, 上市 公司应当在重大资产重组实施完毕后

3 年内的年度报告中单独披露相关资产的 实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意 见;

交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订 明确可行的补偿协议.

2016 年1月15 日中国证监会公布《关于并购重组业绩补偿相关问题与解 答》 ,针对《重组管理办法》第三十五条的规定,对于交易对方为上市公司的控 股股东、实际控制人或者其控制的关联人,交易定价以资产基础法估值结果作为 依据的,明确适用标准如下:在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下,如 果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法, 上市公司 的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿.