PDF《宜昌东阳光长江药业股份有限公司》

? 公开市场假设:假设在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便於对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断;

及?特定使用目的假设:假设本公司将按特定的目的和用途使用目标资产,并在可预见的未来,不会发生重大改变. (ii) 特殊假设?评估以评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提;

? 中国现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化, 利率、汇率、赋税基准及税率、政策性徵收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化;

? 广东东阳光药业对目标资产在评估基准日或评估基准日后将拥有完全产权.目标资产及建议收购事项符合相关法律法规,且将不会侵犯任何人的合法权益;

C

8 C ? 广东东阳光药业及本公司提供的相关基础资料及财务资料均为真实、准确及完整;

? 於评估报告所依亩员裙镜牟莆癖ū砑敖灰资媸悼煽;

? 评估围仅以本公司及广东东阳光药业提供的资产评估申报明细表为准,未考虑本公司或广东东阳光药业提供清单以外可能存在的任何或有资产或或有负债;

? 假设广东东阳光药业可以在预计的时间内就目标产品取得国家药监局的批准药号,在预测时间内将目标产品投入生产,并顺利进行销售;

及?假设目标资产於年度内均匀获得净现金流. 当上述任何假设发生变化时,评估一般会失效. 遵照上市规则第14.62条有关上述盈利预测的资料将载於本公司就建议收购事项将予刊发的通函中. 3. 进行建议收购事项的理由及裨益本公司是中国一家专注於药物研发、生产及销售的制药企业. 广东东阳光药业(即 宜昌东阳光药研发有限公司之附属公司) 为东阳光药研发集团成员公司,东阳光药研发集团为中国领先的药物研究机构之一,拥有超过1,500名研究人员,其中包括纳入中国政府国家「千 人计划」 及 「青 年领军人物」 的专家.广东东阳光药业亦获国家人力资源和社会保障部及全国博士后管委会认可为博士后科研工作站. 诚如本公司於2015年12月15日发表的招股章程(「招 股章程」 ) 所披露, 本公司已经与深圳东阳光实业订立战略合作协议,,

本公司享有取得东阳光药研发集团开发的新药品的生产及销售权的优先权利(倘 适用,包括转让该等产品的相关知识产权及技术) . C

9 C 本公司已决定自广东东阳光药业收购目标产品,原因如下:(i)目标产品拥有巨大的市场潜力;

(ii)目标产品将扩大本公司的产品组合,进一步提升本公司的竞争力及改善本公司的收入结构,而这与本公司的长期发展策略一致;

(iii)透过有关收购,可避免本公司需要投放大量资源自行研发药品,并承担研发失败的风险.即使本集团成功开发产品,向国家药监局作出的该等产品的仿制及改剂型药品的上市申请可能耗时及繁琐;

(iv)广东东阳光药业拥有大量产品同步开发中国、 美国及欧盟,并已获取若干目标资产的药品批准文号及市场准入,较之本集团自主研发与若干目标产品相同成分的药品而言,可令本集团省去长达数年的开发时间,做到短时间内在中国开发、制造及销售若干目标产品;

及(v)根豆 家药监局关於开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》 ,在中国境内用同一生产线生产上市并在欧盟、美国和日本获批上市的药品,视同通过一致性评价.目标产品符合上述条件,拥有相应的竞争优势. 本公司已委聘中同华为第三方评估师厘定目标资产的市价,以确保本公司应付的代价同属公平合理并符合股东的最佳利益. 董事(不 包括独立非执行董事,彼等将於考虑嘉林资本的意见后发表其意见,其详情将载於临时股东大会通函中) 确认,建议收购事项乃按正常商业条款进行,且属公平合理,尽管建议收购事项并非於本公司日常及一般业务过程中进行,建议收购事项仍符合本公司及股东的整体利益. 4. 上市规则的涵义根鲜泄嬖虻14.22条,先前收购事项及收购协议项下的交易应予以合并.由於有关建议收购事项(当 与先前收购事项合并计算时) 的最高适用百分比率超过25%但低於100%,建议收购事项构成本公司的主要交易,须遵循上市规则第十四章项下的申报、公告及股东批准规定. C