PDF《宜昌东阳光长江药业股份有限公司》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

YiChang HEC ChangJiang Pharmaceutical Co., Ltd. 宜昌东阳光长江药业股份有限公司(在 中华人民共和国注册成立之股份有限公司) (股份代号:01558) 主要交易及关连交易自广东东阳光药业建议收购目标资产绪言董事会欣然宣布,於2019年2月25日,本公司与广东东阳光药业订立收购协议,,

本公司同意收购,而广东东阳光药业同意出售目标资产,总代价为人民币1,626,434,600元. 上市规则的涵义根鲜泄嬖虻14.22条,先前收购事项及收购协议项下的交易应予以合并. 由於有关建议收购事项(当 与先前收购事项合并计算时) 的最高适用百分比率超过25%但低於100%,建议收购事项构成本公司的主要交易,须遵循上市规则第十四章项下的申报、公告及股东批准规定. C

2 C 於本公告日期,母公司直接持有本公司约50.04%股权,因此为本公司的控股股东.深圳东阳光实业持有母公司约53.32%股权,而广东东阳光药业为深圳东阳光实业的间接非全资附属公司.故此,广东东阳光药业由於为母公司的联系人,因而为本公司的关连人士.因此,建议收购事项亦构成本公司的关连交易.根鲜泄嬖虻14A.81条,先前收购事项及收购协议项下的交易将予以合并计算.由於有关建议收购事项(当 与先前收购事项合并计算时) 的最高适用百分比率超过5%,建议收购事项须遵循上市规则第十四A章项下的申报、公告及独立股东批准规定. 临时股东大会临时股东大会将召开以考虑并酌情批准建议收购事项. 一份载有(其 中包括) (i)建议收购事项之进一步详情,(ii)独立董事委员会就建议收购事项之推荐意见,(iii)嘉林资本就建议收购事项向独立董事委员会及独立股东发出之意见函件及(iv)上市规则规定之其他资料,预期将於2019 年3 月15日或之前寄发予股东. I. 绪言董事会欣然宣布,於2019年2月25日,本公司与广东东阳光药业订立收购协议,,

本公司同意收购,而广东东阳光药业同意出售目标资产,总代价为人民币1,626,434,600元. II. 收购协议1. 收购协议之主要条款日期2019年 2月25日订约方本公司(作 为买方) ;

及广东东阳光药业(作 为卖方) 目标资产与目标产品相关的中国境内所有知识产权、工业产权和所有权C3C广东东阳光药业已向国家药监局申请16项目标产品的药品批准文号及上市许可,亦拟为余下11项目标产品申请相同的批文.根展盒,广东东阳光药业已同意向本公司转让目标资产(包 括转让目标产品的相关国家药监局批文的拥有权) . 过渡期内,广东东阳光药业在中国境内对目标产品的生产销售的所有收益均由本公司无偿享有,广东东阳光药业不得获得任何利益. 先决条件收购协议於达成下列先决条件后生效: (i) 收购协议由各订约方正式签立;

(ii) 收购协议根视梅杉笆视蒙鲜泄嬖蚧窀鞫┰挤礁髯缘钠笠的诓可笈绦蛩;

及(iii) 收购协议根视梅杉笆视蒙鲜泄嬖蚧衲腹酒笠的诓可笈绦蛩. 代价及付款目标资产的总代价为人民币1,626,434,600元(「总 代价」 ) ,须由本公司按以下方式向广东东阳光药业支付: (i) 预付款:人民币813,217,300元,占总代价的50%,须由本公司在收购协议生效日后30 个营业日内一次性支付予广东东阳光药业. C