PDF《宜昌东阳光长江药业股份有限公司》

4 C (ii) 里程碑付款:人民币325,286,900元,占总代价的20%,须由本公司分27份支付予广东东阳光药业.就某一特定目标产品而言,於该目标产品取得国家药监局授出的药品批准文号及上市许可及本公司或本公司控制的任一附属公司成为许可持有人后,本公司须於30个营业日内向广东东阳光药业支付相当於根拦浪宥ǜ媚勘瓴20% 价值的款项. (iii) 余额:人民币487,930,400元,相当於总代价的30%,须由本公司按下列方式分两期支付予广东东阳光药业: (a) 当目标产品於某一财政年度内产生的总销售收入首次达致人民币500,000,000 元(不包含增值税)时(「首个目标年度」 ) ,本公司应於首个目标年度相关经审计财务报表出具当日起30个营业日内,就已取得国家药监局授出药品批准文号及上市许可、且上市许可持有人已变更为本公司或本公司控制的任一附属公司的相关目标产品,向广东东阳光药业支付相当於根拦浪宥ǜ玫饶勘瓴30%价值的三分之一的款项. C

5 C (b) 待上文(a)段所述第一期余额付款条件达成后及当目标产品於首个目标年度后的某一财政年度内产生的总销售收入达致人民币1,000,000,000元 (不 包含增值税) 时,本公司应於该财务年度相关经审计财务报表出具当日起30个营业日内,就已取得国家药监局授出药品批准文号及上市许可、且上市许可持有人已变更为本公司或本公司控制的任一附属公司的相关目标产品,向广东东阳光药业支付相当於根拦浪宥ǜ玫饶勘瓴30%价值的三分之二的款项. 代价基准代价乃经本公司与广东东阳光药业公平磋商, 且经考虑以收益法进行的评估后厘定. 终止(i) 倘於签立收购协议后两年内目标产品均未取得国家药监局将予授出的药品批准文号及上市许可或将所有目标产品的许可持有人变更为本公司或其任一附属公司,则本公司将有权终止收购协议,而广东东阳光药业应悉数退还本公司支付的款项连同根泄嗣褚型诎洳嫉幕祭始扑愕睦. C

6 C (ii) 倘於签立收购协议后两年内未能就任一特定目标产品取得国家药监局将予授出的药品批准文号及上市许可或未能将任一目标产品的许可持有人变更为本公司或本公司控制的任一附属公司,则本公司将不会就该目标产品作出任何里程碑付款或余额付款,而广东东阳光药业应於(a)接获国家药监局拒绝授出有关该目标产品的药品批准文号或上市许可的通知,或(b)签立收购协议的第二个周年日(以 较早者为准) 后30 个营业日内退还有关该目标产品的预付款, 有关预付款相当於根拦浪宥ǜ媚勘瓴返50%价值连同根泄嗣褚型诎洳嫉幕祭始扑愕睦. (iii) 倘因不可抗力而未能就所有目标产品取得国家药监局将予授出的药品批准文号及上市许可或未能将目标产品的许可持有人变更为本公司或本公司控制的任一附属公司,则收购协议应予以终止,而广东东阳光药业应悉数退还本公司支付的款项. (iv) 倘因规管目标产品的政策或审批规定变更而未能自有关政府机关取得批文,则收购协议应予以终止,而广东东阳光药业应於未能取得有关批文后15日内退还本公司50%的已支付的款项. C

7 C 2. 评估的主要假设本公司已委聘中同华进行有关目标资产的评估.评估的围包括(其 中包括) 与目标产品技术诀窍相关的技术、标准、数⑴募白⒉嵝畔⒌扔肽勘瓴飞喙氐奈扌巫什. 鉴於评估乃基於收益法编制,评估根鲜泄嬖虻14.61条被视为盈利预测. 评估乃基於以下主要假设进行: (i) 一般假设?交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易过程中,资产评估师根拦雷什慕灰滋蹩畹饶Ｄ馐谐〗衅拦;