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华泰联合证券有限责任公司 关于上海证券交易所 《关于对航天信息股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的 问询函》 之专项核查意见 独立财务顾问 签署日期:二一六年四月 华泰联合证券 关于上海证券交易所问询函的回复

1 上海证券交易所: 航天信息股份有限公司 (以下简称 航天信息 、 上市公司 、 公司 ) 于2016 年3月26 日披露了《航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金预案》 (以下简称 预案 ) , 并于

2016 年4月6日收到贵所下发的 《关 于对航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 信息披露的问询函》 (上证公函【2016】0323 号) ,独立财务顾问华泰联合证券 现根据问询函所涉问题进行说明和答复,具体内容如下: 在本回复中,除非文义载明,相关简称与《航天信息股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中 释义 所定义的词语或简称具有 相同的含义.

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一、关于本次交易的主要风险 本次交易公司拟发行股份及支付现金购买华资软件 100%股权、航天金盾 31.12%股权.前者作价

9 亿元,后者作价 6,846 万元.华资软件前身为华资科 技,由于华资科技历史上存在违法违规行为,相关股东于

2014 年4月2日设立 华资软件,并由华资软件收购华资科技截至

2015 年9月30 日拥有的除智能建 筑业务外的全部资产及负债.

1、预案披露,华资科技及其高管邹革非等因行贿行为被判处刑罚. 请补充披露: (1)前述刑事违法行为的具体内容,是否与职务行为相关,华资科技是否 因前述违法行为承担民事赔偿责任;

(2)详细说明华资科技资产、负债、业务及人员等转移至华资软件的过程, 作价是否公允,是否存在相关债权人向华资软件主张债权或赔偿的风险. 请财务顾问和律师发表意见. 答复: (1)前述刑事违法行为的具体内容,是否与职务行为相关,华资科技是否 因前述违法行为承担民事赔偿责任;

华资科技及自然人邹革非、 李志山、梁志强历史上刑事违法行为的具体内容 如下所示: 华泰联合证券 关于上海证券交易所问询函的回复

3 序号 被告人 案由 受理法院 案件进展情况

1 华资科技、 邹革非 邹革非在担任华资科技董事长兼法定代表人期间,存在以下行为:

1、2007年至2008年,邹革非在华资科技承接广州市卫生局 广州市卫生信 息数据中心集成项目 的过程中,为谋取不正当利益,先后分2次送给广州 市卫生信息中心信息部副主任王小明共计人民币200000元;

2、2001年至2012年,邹革非在华资科技承接广州市劳动保障信息中心(后 更名为广州市人力资源和社会保障局)信息系统建设项目的过程中,为谋取 不正当利益,先后分2次送给广州市人力资源和社会保障局信息管理处处长 周江波共计人民币30000元;

3、1997年至2012年,邹革非在华资科技承接诸如广州市信息中心、广州市 信息化办公室、 第16届亚运会组委会的信息系统建设项目等多个项目的过程 中,为谋取不正当利益,先后分多次送给历任广州市信息中心主任、广州市 信息化办公室主任、第16届亚运会组委会信息技术部部长、广州市科技和信 息化局局长谢学宁财物共计人民币804000元. 广州市海珠区人民法院