PDF《诚志股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书》

2、净利润大幅波动风险

2006 年、2007 年和

2008 年,永生华清和开发区永生华清模拟合并净利润分 别为 9,303.62 万元、3,964.51 万元和 2,824.58 万元,波动幅度较大.一方面,受 国际市场石油价格持续上涨因素影响,永生华清生产所使用的主要原材料如丙 酮、石油醚、苯、甲苯等相关石化类产品价格也出现持续上涨,如未来原材料价 格仍延续这种上涨趋势,则会提高公司的经营成本,降低公司盈利水平;

另一方 面,开发区永生华清销售收入中约三分之一以上为液晶材料类化工产品出口,自2007 年7月1日起,其出口退税率由原来的 13%下调为 5%,对公司盈利水平造 成了较大影响,如果未来国家对出口退税率进一步调整,将会对公司经营成果产 生不利影响. 永生华清和开发区永生华清一方面对原材料采购实施了较为严格的 成本控制,并调整产品结构,提高毛利率较高的 STN 型液晶材料在产品销售中 所占比例;

另一方面正积极开拓 TFT-LCD 型液晶材料市场,以增加盈利水平.

(二)本次交易标的资产估值风险 公司于

2008 年7月30 日公告的《诚志股份有限公司向清华控股有限公司、 诚志股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿) 5-7 石家庄市永生实业总公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中曾将

2007 年8月15 日中华财务会计咨询有限公司以

2007 年6月30 日为评估基准日确定的永 生华清和开发区永生华清全部股东权益价值 63,492.37 万元作为本次交易标的的 预估值.由于受到近一年来国内经济宏观调控、人民币加速升值以及国际经济形 势发生较大变化等因素的影响, 本次交易标的的经营环境发生了较大变化, 因此, 本次资产评估值较前次大幅下降了 45.39%.本次资产评估与前次资产评估的差 异情况详见本报告书

第四节 本次交易标的情况 之

二、交易标的资产评估情 况 之

(四)本次与前次收益现值法评估结果的对比说明 . 本次交易标的资产选择收益现值法评估结果作为定价依据, 根据天健兴业出 具的《资产评估报告书》(天兴评报字(2008)第120 号),在不考虑评估增减 值的情况下,评估师对永生华清及开发区永生华清在预测期内(2008 年7-12 月至2015 年)的模拟合并预计可实现的净利润分别为 1,702.12 万元、3,553.54 万元、3,727.01 万元、4,197.65 万元、5,949.46 万元、9,770.30 万元、12,339.95 万 元和 12,418.56 万元. 以上利润预测均是建立在一定的假设前基础上作出的,虽然本次交易完成 后,本公司不会对永生华清及开发区永生华清的现有员工进行重大调整,也不会 改变永生华清和开发区永生华清的主营业务, 但是永生华清及开发区永生华清在 后续经营过程中,可能受到国家法律、法规更加严格的规制,或受到自然因素、 经济因素、技术因素的制约,以及 TFT-LCD 型液晶材料的产品导入工作能否按 预期计划实现存在不确定性, 从而导致永生华清及开发区永生华清在未来年度能 否实现预期收入、收益或现金流量存在一定的不确定性.

(三)盈利预测风险 根据中磊会计所出具的盈利预测《审核报告》(中磊审核字[2008]第2001 号),本公司

2008 年度和

2009 年度预计可实现的归属于母公司所有者的净利润 分别为 4,069.92 万元和 4,808.72 万元. 本次交易标的资产选择收益现值法评估结果作为定价依据, 根据天健兴业........