PDF《诚志股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书》

2008 年12 月31 日的财务数据. (2)在该章节之

六、交易标的涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚 中对 本次交易完成后拟采取的规范措施进行了补充.

6、

第五节 本次发行股份情况 部分 (1)在该章节之

四、本次发行股份的交易限制及股东自愿锁定股份情况 中增加了永生实业自愿锁定股份的补充承诺. (2)将该章节之

五、本次发行前后公司主要财务数据和其他重要经济指 标对照表 中2008 年6月30 日的有关财务数据更新为

2008 年12 月31 日的财 务数据.

7、

第七节 本次交易的合规性分析 部分 将该章节之

五、本次发行前后公司主要财务数据和其他重要经济指标对照 表 中2008 年6月30 日的有关财务数据更新为

2008 年12 月31 日的财务数据.

8、

第八节 上市公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析 部分将该章节之

二、本次交易定价公允性分析 中2008 年6月30 日的有关财 务数据更新为

2008 年12 月31 日的财务数据.

9、

第九节 本次交易对上市公司的影响 部分 删除了该章节中

2005 年和

2008 年1-6 月的财务数据,并补充了

2008 年的 财务数据.

10、

第十节 财务会计信息 部分 将该章节中

2008 年1-6 月的财务数据更新为

2008 年的财务数据.

11、 第十三节 本次交易后的公司负债情况 部分 将该章节中

2008 年1-6 月的财务数据更新为

2008 年的财务数据.

12、 第十六节 风险因素分析 部分 (1)删除了该章节中

2005 年和

2008 年1-6 月的财务数据,并补充了

2008 年的财务数据. 诚志股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿) 5-3 (2)在该章节之

一、

(五)永生华清租赁使用联盟西路

777 号厂区土地及 房屋建筑物带来的风险 中增加了永生实业的补充承诺. (3)在该章节之

五、

(二) 、

1、企业所得税 中补充了开发区永生华清取 得高新技术企业重新认定的情况. 诚志股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿) 5-4 重大事项提示

一、本次交易不构成重大资产重组 本公司拟向清华控股有限公司和石家庄市永生实业总公司发行股份, 购买其 共同持有的石家庄永生华清液晶有限公司和石家庄开发区永生华清液晶有限公 司100%股权.鉴于本次发行股份购买资产的模拟合并资产总额、营业收入和资 产净额均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》关于构成重大资产重组的标 准,因此本次交易不构成重大资产重组. 但是,本次交易为发行股份购买资产,根据《上市公司重大资产重组管理办 法》 的有关规定, 上市公司申请发行股份购买资产, 应当提交并购重组委审核 , 所以本次交易仍需提交中国证券监督管理委员会核准.

二、本次交易构成关联交易 截至本报告书签署日,清华控股持有本公司 37.92%的股权,为本公司控股 股东及实际控制人,因此本次交易构成关联交易.本公司在召开董事会、股东大 会审议相关议案时,已提请关联方回避表决相关议案.

三、本次交易的定价 本次交易标的资产的交易价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的并 经教育部备案的《资产评估报告书》 (天兴评报字(2008)第120 号)的评估结 果作为定价依据. 《资产评估报告书》以2008 年6月30 日为评估基准日,采用 收益现值法和资产基础法两种方法进行评估, 并选择收益现值法评估结果作为最 终评估结果, 确定永生华清和开发区永生华清于评估基准日的全部股东权益价值 为34,671.58 万元. 本次发行股份的定价基准日为公司关于本次交易的首次董事会(第四届董事 会第三次会议)决议公告日,即2008 年7月30 日;