PDF《关于上海美迪西生物医药股份有限公司》

关于上海美迪西生物医药股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 申请文件的审核问询函的回复 二零一九年五月 保荐人(主承销商) 8-1-1 上海证券交易所: 根据贵所

2019 年4月14 日下发的 《关于上海美迪西生物医药股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》(上证科审(审核)[2019]36 号)的要求,广发证券股份有限公司(以下简称 广发证券 或 保 荐机构 )作为上海美迪西生物医药股份有限公司(以下简称 公司 、 发行人 或 美迪西 )首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,已会同发行人、 发行人申报会计师立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称 申报会计师 )、 发行人律师北京金诚同达律师事务所(以下简称 发行人律师 ), 本着勤勉尽责、 诚实守信的原则,就问询函所提问题逐条进行了认真核查及讨论,具体情况如下 文,请予审核.

除另有说明外,本回复所用简称与招股说明书所用简称一致. 问询函所列问题 黑体(不加粗) 对问题的回答 宋体(不加粗) 对招股说明书的修改、补充 楷体(加粗) 8-1-2 目录

一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况.4 问题 1.4 问题 2.7 问题 3.18 问题 4.26 问题 5.33 问题 6.38

二、关于发行人核心技术.46 问题 7.46 问题 8.51

三、关于发行人业务.57 问题 9.57 问题 10.61 问题 11.62 问题 12.64 问题 13.65 问题 14.76 问题 15.93 问题 16.103 问题 17.123 问题 18.130 问题 19.131

四、关于公司治理与独立性.133 问题 20.133 问题 21.136

五、关于财务会计信息与管理层分析.142 问题 22.142 8-1-3 问题 23.163 问题 24.166 问题 25.169 问题 26.175 问题 27.185 问题 28.193 问题 29.195 问题 30.198

六、关于其他事项.200 问题 31.200 问题 32.202 问题 33.205 8-1-4

一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况 问题

1 招股说明书等申请文件披露,发行人设立时,美国美迪西以高新技术出资

672 万元. 请发行人补充披露: (1) 美国美迪西用于出资的技术名称及技术形式, 是否履行相应评估程序,是否存在被处罚的风险或者潜在纠纷或争议,是否采取 了补救措施及补救措施是否充分;

(2)用于出资的技术向发行人转让的情况,技 术是否存在纠纷. 请保荐机构和发行人律师核查出资的合法合规性及是否存在纠纷或者潜在 纠纷,补救措施是否充分,并发表意见. 回复:

(一)美国美迪西用于出资的技术名称及技术形式,是否履行相应评估程 序,是否存在被处罚的风险或者潜在纠纷或争议,是否采取了补救措施及补救 措施是否充分 公司已于招股说明书之

第五节 发行人基本情况 之

二、发行人设立及 重大资产重组情况 之

(一)设立情况及设立方式 之

1、美迪西有限成立 补充披露以下内容: 美国美迪西用于出资的高新技术为分别为非核甘酸类逆转酶抑制剂作为 抗艾滋病药物的研究和开发、Quinazoline类化合物作为抗癌药增敏剂的研究和 开发、BTK抑制剂作为抗癌药增敏剂的研究和开发,上述出资技术已于2003年12 月取得上海市张江高科技园区领导小组办公室出具的《关于批准非核甘酸类逆 转酶抑制剂作为抗艾滋病药物的研究和发展等项目评估合格的函》. 美迪西有限就该三项高新技术向上海市张江高科技园区领导小组办公室提 出了高新技术成果转化项目的认定申请,并于2005年4月19日获得了上海市张江 高科技园区领导小组办公室颁发的《上海市张江高科技园区高新技术成果认定 证书》. 美迪西有限各投资方已根据《上海市促进高新技术成果转化的若干规定》 8-1-5 的规定,通过协议确认美国美迪西所有的高新技术作价672万元,并承诺对其高 新技术作价金额不足承担连带责任,美国美迪西该次出资已依法履行了股东会 决议、验资等手续,并办理了工商变更登记.由于该次出资未按《公司法》要 求进行评估作价,为消除美国美迪西高新技术出资事项对公司可能造成的潜在 风险,公司第一大股东陈金章向公司捐赠790.59万元,其中672万元用以补足美 国美迪西本次高新技术出资,全部计入资本公积,剩余部分用于支付公司因受 赠上述资金应支付的企业所得税, 补救措施充分. 公司全体股东已出具承诺函, 确认美国美迪西高新技术出资不存在瑕疵、风险或潜在纠纷,未给公司及其他 股东造成损失;