PDF《彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易》

四、本次交易对上市公司的影响.15

五、本次交易相关方作出的重要承诺.16

六、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,及控股股东及其一 致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期 间的股份减持计划.20

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排.21

第二节 重大风险提示

24

一、本次重大资产重组的交易风险.24

二、标的公司相关风险.25

三、本次重大资产重组后上市公司相关风险.29

第三节 本次交易概况

30

一、本次交易的背景和目的.30

二、本次交易的决策过程和审批情况.32

三、本次交易的具体方案.33

四、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及借壳上市的说明.37

五、本次交易对上市公司的影响.38 彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案)摘要

6 释义在本报告书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

一、普通术语 报告书、本报告书 指 《彤程新材料集团股份有限公司重大资产购买暨关联 交易报告书(草案)》 上市公司、公司、彤程新材 指 彤程新材料集团股份有限公司 彤程有限 指 公司前身上海彤程投资有限公司,成立于

2008 年6月4日,2009 年1月更名为上海彤程投资集团有限公司,

2014 年1月更名为彤程集团有限公司 彤程投资 指RED AVENUE INVESTMENT GROUP LIMITED (中文 名称:彤程投资集团有限公司) 维珍控股 指Virgin Holdings Limited(中文名称:维珍控股有限公 司) 秋棠集团 指BEGONIA GROUP LIMITED(中文名称:秋棠集团有 限公司) 卓汇投资 指Best Linker Investment Limited (中文名称: 卓汇投资有 限公司) 宇通投资 指 舟山市宇通投资合伙企业(有限合伙) 赛凡投资 指 舟山市赛凡投资管理合伙企业(有限合伙) 翔卓投资 指 舟山市翔卓投资管理合伙企业(有限合伙) 顺元投资 指 舟山市顺元投资管理合伙企业(有限合伙) 本次交易、本次重组、本次重 大资产重组、本次重大资产购 买指彤程新材拟与杭州宁策共同对彤程新材全资子公司上 海彤中进行增资,彤程新材拟持有上海彤中 87.75%股权,杭州宁策拟持有上海彤中 12.25%股权.增资完成 后,上海彤中将支付现金购买杭州元信东朝所持有的 中策橡胶 10.1647%股权 上海彤中 指 上海彤中企业管理有限公司 杭州宁策 指 杭州宁策企业管理合伙企业(有限合伙) 交易对方、杭州元信东朝 指 杭州元信东朝股权投资合伙企业(有限合伙) 标的公司、中策橡胶、评估对 象、目标公司 指 中策橡胶集团有限公司 标的资产、目标资产、目标股 权指交易对方于本次交易中出售的中策橡胶 10.1647%股权 绵阳元信东朝 指 绵阳元信东朝股权投资中心(有限合伙) 杭州元信朝合 指 杭州元信朝合股权投资合伙企业(有限合伙) Cliff Investment 指Cliff Investment Pte. Ltd. Esta Investments 指Esta Investments Pte. Ltd. 彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案)摘要

7 CSI 指CSI Starlight Company Limited JGF 指JGF Holding Invest Limited 中国轮胎企业 指 中国轮胎企业有限公司 中策海潮 指 杭州中策海潮企业管理有限公司 杭叉集团 指 杭叉集团股份有限公司 轮胎集团 指 中国轮胎集团有限公司 杭橡集团、杭州橡胶总厂 指 杭州橡胶集团有限公司,曾用名为杭州橡胶(集团) 公司(从属名称:杭州橡胶总厂) 杭州金投 指 杭州市金融投资集团有限公司 中策清泉 指 杭州中策清泉实业有限公司 中策建德 指 中策橡胶(建德)有限公司 海潮贸易 指 海潮贸易有限公司 朝阳实业 指 杭州朝阳实业有限公司 中策金坛 指 中策橡胶(常州金坛)有限公司 中策泰国 指 中策橡胶(泰国)有限公司 中策贸易 指 杭州中策贸易有限公司 中策车空间 指 杭州中策车空间汽车服务有限公司 拜森工贸 指 杭州中策拜森工贸有限公司 能源科技 指 杭州朝阳能源科技有限公司 中策安吉 指 中策橡胶(安吉)有限公司 中策美国 指 中策橡胶(美国)有限公司 中策物流 指 杭州中策物流有限公司 星湾橡胶 指 杭州星湾橡胶有限公司 中策巴西 指 中策橡胶(巴西)有限公司 中策欧洲 指 中策橡胶(欧洲)有限公司 朝阳橡胶 指 杭州朝阳橡胶有限公司 循环科技 指 杭州中策橡胶循环科技有限公司 中纺胶管 指 杭州中纺胶管制造有限公司 金朝阳橡胶 指 杭州金朝阳橡胶机械有限公司 杭州迪马 指 杭州迪马汽车维修有限公司 浙江乐尔 指 浙江乐尔汽车服务有限公司 桐庐乐尔 指 桐庐乐尔汽车装潢有限公司 中策富阳 指 中策橡胶(富阳)有限公司 独立财务顾问、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案)摘要