PDF《杭叉集团股份有限公司 第五届监事会第十四次会议决议公告》

证券代码:

603298 证券简称: 杭叉集团 公告编号: 2019-027 杭叉集团股份有限公司 第五届监事会第十四次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

一、监事会会议召开情况 杭叉集团股份有限公司(以下简称 公司 或 杭叉集团 )第五届监事会 第十四次会议于

2019 年6月3日在杭州以现场和通讯相结合的方式召开.会议 通知已于

2019 年5月30 日通过电子邮件及电话、口头通知等方式发出.本次会 议应到监事

5 名,实到监事

5 名.会议由监事会主席洪艺女士主持,与会监事审 议并以书面记名投票表决方式进行表决. 会议的召集与召开符合 《公司法》 及 《公 司章程》的有关规定,合法有效.

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 等法律、 法规和规范性文件的有关规定, 对照上市公司重大资产重组的相关条件, 经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证, 认为公司符合重大资产重组的各 项条件. 关联监事程欣依法回避了表决. 表决结果:同意

4 票,反对

0 票,弃权

0 票 此议案尚需提交股东大会审议.

2、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》 (1)本次交易中公司将与杭州巨星科技股份有限公司(以下简称 巨星科 技 )、巨星控股集团有限公司(以下简称 巨星集团 )、杭州海潮企业管理合 伙企业(有限合伙)(以下简称 杭州海潮 )通过对专门为本次交易设立的杭 州中策海潮企业管理有限公司(以下简称 中策海潮 )出资进而受让中策橡胶 集团有限公司(以下简称 中策橡胶 或 标的公司 )股权,鉴于中策海潮目 前股东为公司实际控制人仇建平控制的巨星集团且共同投资方巨星科技、 巨星集 团、杭州海潮、中策海潮均为公司实际控制人控制的企业,因此本次交易构成关 联交易. (2)持有公司 20.10%股份的国有法人股东杭州市实业投资集团有限公司持 有中策橡胶 25%的股权;

公司监事程欣担任中策橡胶董事.因此中策橡胶为公司 关联法人,本次交易构成关联交易. 关联监事程欣依法回避了表决. 表决结果:同意

4 票,反对

0 票,弃权

0 票 此议案尚需提交股东大会审议.

3、审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》 (1)标的资产 本次交易的标的资产为:公司通过中策海潮间接收购的中策橡胶 12.91%股权. 根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》,本次交易完成后,中 策海潮将持有中策橡胶 46.95%股权并成为中策橡胶控股股东,公司将持有中策 海潮 27.50%的股权,因此按照中策橡胶 27.50%股权所对应的财务数据与公司相 关财务数据比较, 在资产总额、 资产净额及营业收入等方面均已达到重大资产重 组的判断标准.因此,构成重大资产重组. 关联监事程欣依法回避了表决. 表决结果:同意

4 票,反对

0 票,弃权

0 票 此议案尚需提交股东大会审议. (2)交易对方 本次交易的交易对方为杭州元信东朝股权投资合伙企业(有限合伙) (以下 简称 杭州元信东朝 )、杭州元信朝合股权投资合伙企业(有限合伙)(以下 简称 杭州元信朝合 )、绵阳元信东朝股权投资中心(有限合伙)(以下简称 绵阳元信东朝 )、CSI Starlight Company Limited(信策星熠有限公司) (以下简称 CSI 公司 )、Cliff Investment Pte.Ltd.(以下简称 Cliff 公司 )、Esta Investments Pte.Ltd.(以下简称 Esta 公司 )、JGF Holding Invest Limited(以下简称 JGF 公司 )、中国轮胎企业有限公司(以下简称 中国轮胎企业 )(以下简称 交易对方 ) 关联监事程欣依法回避了表决. 表决结果:同意