PDF《湖南华菱钢铁股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关...》

8 《公司章程》 指 《湖南华菱钢铁股份有限公司章程》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组若干问题的规 定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《财务顾问业务管理 办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市 公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行) 》 《准则第

26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号― ―上市公司重大资产重组(2018 年修订) 》 报告期、 最近两年一期 指2016 年、2017 年和

2018 年1-11 月 最近一年一期 指2017 年和

2018 年1-11 月 最近三年 指2016 年、2017 年、2018 年元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 除特别说明外,本摘要中所有数值均保留两位小数,若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成.

9 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本摘要 释义 所述词语或简称具有相同含义.本 公司提醒投资者认真阅读本摘要全文,并特别注意下列事项:

一、本次重组情况概要

(一)发行股份购买资产 上市公司拟向华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖南 华弘、中国华融、农银金融、招平穗达等

9 名交易对方发行股份购买其合计持有 的华菱湘钢 13.68%股权、华菱涟钢 44.17%股权、华菱钢管 43.42%股权.

(二)现金购买资产 上市公司拟以现金购买涟钢集团持有的华菱节能 100%的股权.

二、本次交易构成重大资产重组 根据标的资产交易作价情况, 上市公司本次拟购买资产经审计的最近一期资 产总额、 资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的 合并财务报告相关指标的比例如下: 单位:万元 财务指标 标的资产 华菱钢铁 占比 是否构成重 大资产重组 备注 资产总额 2,069,837.49 7,523,545.50 27.51% 否-营业收入 2,331,239.45 7,651,141.36 30.47% 否-资产净额 1,046,620.23 1,753,261.97 59.70% 是 超过 5,000 万元 注1: 标的资产的资产总额=max {标的公司资产总额账面值*持股比例之和, 本次交易对价} 注2: 标的资产的资产净额=max {标的公司资产净额账面值*持股比例之和, 本次交易对价} 本次拟购买资产经审计的最近一期资产净额占上市公司最近一个会计年度 经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%, 根据 《重组管理办法》 等相关规定,本次交易构成上市公司重大资产重组,且涉及发行股份购买资产, 需按规定进行相应信息披露,并提交中国证监会并购重组审核委员会审核.

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三、本次交易构成关联交易 本次发行股份并支付现金购买资产的交易对方为华菱集团、涟钢集团、衡钢 集团及特定投资者,其中华菱集团是本公司的控股股东,涟钢集团、衡钢集团是 华菱集团的全资子公司,华菱集团、涟钢集团和衡钢集团均为本公司的关联方. 本次交易构成关联交易.

四、本次交易不构成重组上市 截至本摘要签署日,上市公司最近六十个月控制权未发生变动. 本次交易前后,上市公司的控股股东均为华菱集团,实际控制人均为湖南省 国资委.本次交易不会导致上市公司控制权变更.因此,本次交易不构成《重组 管理办法》第十三条规定的交易情形,本次交易不构成重组上市.