PDF《中国电力国际发展有限公司》

於禁售期届满后12个月期间,由中电投集团在 上海证券交易所出售的上海电力股份,合计将不超过上海电力全部已发行股本的5%,或於 禁售期届满后24个月期间,不超过其全部已发行股本的10%;

及(ii)於禁售期届满后12个月 期间,在上海证券交易所出售上海电力股份的代价,将不低於每股人民币6元 (倘於上述期 间发生任何可影响上海电力股份价格的情况,如宣派股息、送股及资本公积金转增股本 等,则最低出售价将相应作出调整) .此外,根泄杉胺ü,本公司於收购该等股份 后三年内或不能转让销售股份. iii. 代价 出售销售股份的代价为每股人民币4.26元.总代价为人民币1,665,132,825元 (约相等於 港币1,648,481,497元) ,将由本公司以现金平分两期支付. 代价乃本公司与中电投集团根展盒榫酱枭毯罄宥.其乃根虾５缌抖 零零六年六月三十日的每股资产净值 (每股人民币3.927元) 计算得出,并较上海电力A股於 二零零六年十一月二日的收市价 (每股人民币4.44元) 折让约4.1%.根粗泄匣峒圃 则编制的上海电力经审计财务报表,代价相当於二零零六年六月三十日销售股份应占资产 董事会函件C7C净值溢价约8.5%.收购将由其於二零零四年进行的首次公开招股所得款项 (此与本公司於二 零零四年十月四日刊发的招股书所述所得款项计划用途相同) 、本公司的营运资金及外部融 资拨付.本公司尚未决定收购资金来源的细分. 董事认为,购入销售股份的代价及收购协议的其他条款属公平合理,按正常商业条款 订立,且收购符合本公司及其股东的整体利益. iv. 公司架构 紧接收购前的公司架构 紧随收购后的公司架构 v. 收购协议的条件 收购须待下列条件於二零零七年三月三十一日或之前,或订约各方协定的较后日期达 成后,方告完成: (i) 完成对上海电力进行的财务、业务及法律尽职调查,其调查结果须获本公司合理 信纳;

(ii) 取得中国及其他有关政府和监管机关 (包括但不限於国资委及商务部) 就收购发出 的一切所需批文;

# 根竟眷抖懔懔晔辉戮湃湛⒌墓妓崾鲇CPDL、本公司与Credit Suisse (Hong Kong) Limited (作为配售代理) 於二零零六年十一月九日订立的配售、包销及认购协议完成认购 后 (假设於最后可行日期至认购完成期间,除470,000,000股认购股份外,本公司再无发行或购 回股份,而CPDL亦无售出或购回股份) ,CPDL将拥有本公司已发行股本约55.38%. 董事会函件C8C(iii) 独立股东通过普通决议案,批准收购协议及四饨械慕灰;

(iv) 上海电力的财务状况、业务运营或前景自二零零六年六月三十日以来并无任何重 大逆转;

(v) 於收购完成时,中电投集团的陈述及保证在各重大方面皆属真确,且并无误导成 分;

(vi) 於收购完成时,本公司的陈述及保证在各重大方面皆属真确,且并无误导成分;

及(vii) 以本公司及中电投集团均满意的形式就收购完成所有有关法律文件. 第(i)、(iv)、(v)及(vii)段所载条件 (在适用於中电投集团责任的围内) 或会获本公司豁 免,而第(vi)及(vii)段所载条件 (在适用於本公司责任的围内) 则或会获中电投集团豁免. vi. 董事会代表 目前,上海电力董事会共有13名董事.於收购完成后,根虾５缌菊鲁痰墓 定,本公司将有权利提名董事加入上海电力的董事会,惟须取得上海电力股东的批准.中 电投集团已同意尽合理的努力促使选举该等按本公司於上海电力的股权比例提名的人士. 本公司拟於收购完成后提名最少两位董事加入上海电力董事会. vii. 完成 根展盒,於上述所有先决条件达成 (或获豁免,倘适用) (所有条件必须达成的最 后日期为二零零七年三月三十一日) 或........