PDF《中国电力国际发展有限公司》

本公司获授认购期权,以收购於上海电力最多 25%的股权.有关期权由二零零四年十月二十九日起三年内可予行使. 於二零零六年十一月二日,本公司宣布,其已根虾５缌ζ谌ㄆ踉夹惺谷瞎浩谌, 并已於二零零六年十一月二日与中电投集团订立收购协议,,

於收购协议订立日期, 本公司有条件同意收购而中电投集团有条件同意出售上海电力全部已发行股本的25%,代价 为每股人民币4.26元.总代价为人民币1,665,132,825元 (约相等於港币1,648,481,497元) . 董事会函件C5C出售销售股份的代价,乃本公司与中电投集团经公平磋商后厘定.其乃根虾５缌 於二零零六年六月三十日的每股资产净值 (每股人民币3.927元) 计算得出,并较上海电力A 股於二零零六年十一月二日的收市价 (每股人民币4.44元) 折让约4.1%.收购将由其於二零 零四年进行的首次公开招股所得款项 (此与本公司於二零零四年十月四日刊发的招股书所述 所得款项计划用途相同) 、本公司的营运资金及外部融资拨付.本公司尚未决定收购资金来 源的细分.董事认为,本公司就收购应付的购买价及收购协议的其他条款属公平合理,按 正常商业条款订立,且收购符合本公司及其股东的整体利益. 於最后可行日期,CPDL拥有本公司已发行股本约48.69%,而根竟眷抖懔懔 十一月九日刊发的公布所提述由CPDL、本公司与Credit Suisse (Hong Kong) Limited (作为 配售代理) 於二零零六年十一月九日订立的配售、包销及认购协议完成认购后 (假设於最后 可行日期至认购完成期间,除470,000,000股认购股份外,本公司再无发行或购回股份,而CPDL亦无售出或购回股份) ,CPDL将拥有本公司已发行股本约55.38%.CPDL为中电国际 的全资附属公司,而中电国际则由中电投集团全资拥有.根鲜泄嬖虻14.07条,由於收 购的适用百分比比率低於25%但高於5%,故收购将构成本公司一项须予披露交易.此外, 由於中电投集团为本公司的间接控股股东,故收购亦构成本公司的关连交易,根鲜泄 则第14A.17条,须遵守上市规则第14A章的申报、公告及独立股东批准的规定.因此,收购 须获独立股东在股东特别大会上批准. 德意志银行为本公司有关收购的财务顾问. 本公司已成立独立董事委员会,就收购的条款向独立股东提供意见.里昂证券已就收 购获委聘为独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问. 本通函主要目的为向 阁下提供(i)收购的详情、(ii)独立董事委员会函件及独立财务顾 问函件,及(iii)为批准须获独立股东批准的收购条款而召开股东特别大会的通告.就董事经 作出一切合理查询后所知、所悉及所信,除中电投集团及其联系人外,本公司概无其他股 东须在股东特别大会上就批准收购的决议案放弃投票. 董事会函件C6C2. 收购 i. 绪言 本公司与中电投集团於二零零六年十一月二日订立收购协议,,

本公司有条件同 意收购而中电投集团有条件同意出售其於上海电力的25%股权.收购乃本公司与中电投集团 经公平磋商后订立. ii. 将予收购的权益 本公司将向中电投集团收购390,876,250股上海电力股份,相当於收购协议订立日期上 海电力全部已发行股本的25%. 销售股份须受中电投集团就上海电力股权分置改革计划所作出的承诺所规限,该承诺 自二零零五年十一月二十五日起生效.中电投集团已向上海电力的A股持有人作出以下承 诺:(i)中电投集团所持有的上海电力股份 (包括销售股份) 於改革计划生效当日起计12个月 期间 ( 「禁售期」 ) ,概不得在上海证券交易所买卖或以其他方式转让 (惟本公司根虾５缌 期权契约行使认购期权而进行的转让除外) ;