PDF《中国电力国际发展有限公司》

此乃要件请即处理阁下如对本通函的任何内容或应采取的行动有任何疑问,应谘询 阁下的股票经纪或其他注册证券 交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已将名下所有中国电力国际发展有限公司股份出售或转让,应立即将本通函及随附的代表委 任表格送交买主或其他承让人,或经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理商,以便转交买主 或承让人. 香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,且明确 表示概不就因本通函全部或任何部分内容所导致或因倚赖该等内容而产生的任何损失承担任何责任. CHINA POWER INTERNATIONAL DEVELOPMENT LIMITED 中国电力国际发展有限公司(根咎趵谙愀圩⒉岢闪⒌挠邢拊鹑喂) (股份代号:2380) 须予披露及关连交易建议收购上海电力的25% 权益中国电力国际发展有限公司的财务顾问独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问中国电力国际发展有限公司的董事会函件载於本通函第4至第14页.载有中国电力国际发展有限公司 的独立董事委员会向独立股东提供的推荐建议的函件载於本通函第15至第16页.载有里昂证券资本 市场有限公司向独立董事委员会提供的意见的函件载於本通函第17至第43页. 本公司将於二零零六年十二月六日上午十时正假座香港湾仔港湾道1号香港万丽海景酒店8楼海景厅举 行股东特别大会,日期为二零零六月年十一月十八日的股东特别大会通告载於本通函第49至第50页. 无论 阁下会否出席股东特别大会,务请尽快依照随附的代表委任表格上印备的指示填妥,并无论如 何於股东特别大会或其任何续会举行时间48小时前交回香港中央证券登记有限公司,地址为香港皇后 大道东183号合和中心17楼1712-1716室.填妥及交回代表委任表格后, 阁下仍可依愿亲身出席股东 特别大会或其任何续会,并在会上投票,在此情况下,代表委任表格将被视为撤回论. 二零零六年十一月十八日 目录CiC页次 释义

1 董事会函件 1. 绪言

4 2. 收购

6 3. 进行收购的原因及好处

9 4. 收购的财务影响

10 5. 有关上海电力的资料.10 6. 有关本公司及中电投集团的资料

13 7. 上市规则的含义

13 8. 股东特别大会

13 9. 推荐建议

14 独立董事委员会函件

15 独立财务顾问函件

17 附录 ― 一般资料

44 股东特别大会通告

49 释义C1C除文义另有说明外,於本通函内,以下词汇具有下列涵义: 「收购」 指 建议本公司根展盒槭展合酃煞,详述於本通 函 「收购协议」 指 本公司与中电投集团於二零零六年十一月二日就收购 订立的有条件买卖协议 「联系人」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「应占容量」 指 一家公司按其於发电机组或发电厂的拥有权比例所占 的发电容量,通常以兆瓦列值 「发电厂用电量」 指 发电厂在发电过程中自身消耗的电力 「董事会」 指 董事会 「里昂证券」 或指里昂证券资本市场有限公司,获委任就收购向独立董 「独立财务顾问」 事委员会及独立股东提供意见的独立财务顾问 「本公司」 指 中国电力国际发展有限公司,一家在香港注册成立的 公司,其股份在联交所上市 「CPDL」 指China Power Development Limited,一家在英属维尔 京群岛注册成立的公司,为中电国际的全资附属公司 「中电投集团」 指中国电力投资集团公司(China Power Investment Corporation*) ,由国资委成立的全资国有企业 「中电国际」 指 中国电力国际有限公司 (China Power International Holdings Limited*) ,一家在香港注册成立的公司,并 为中电投集团的全资附属公司 「德意志银行」 指 德意志银行香港分行,获委任就收购向本公司提供意 见的财务顾问 「董事」 指 本公司董事 释义C2C「股东特别大会」 指 本公司将召开的股东特别大会,会上将考虑并酌情批 准 (其中包括) 收购协议及四饨械慕灰 「总发电量」 指 在指定时段内发电厂所生产的总电量,包括发电厂用 电量 「港币」 指 香港法定货币港币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 为了就收购的条款向独立股东提供意见而组成的董事 委员会 「独立股东」 指 本公司股东 (中电投集团及其联系人除外) 「装机容量」 指 发电机组或发电厂的生产商额定发电容量,通常以兆 瓦为单位 「千瓦时」 指 千瓦小时,电力行业使用的标准能量单位.一千瓦小 时指发电机连续一小时输出一千瓦特电力所生产的能 量 「最后可行日期」 指 二零零六年十一月十三日,即本通函刊发前确定当中 所载若干资料的最后可行日期 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「兆瓦」 指 兆瓦,一百万瓦.发电厂的装机容量通常以兆瓦为单 位 「净发电量」 指 发电厂在特定期间内售出的实际电量,相当於总发电 量减发电厂用电量及由发电厂输电致电网期间产生的 亏损 「中国」 指 中华人民共和国.於本通函内所提述的中国地域围 不包括香港、澳门特别行政区及台湾 释义C3C「首次公开售股前 指 本公司於二零零四年八月二十四日采纳的首次公开售 购股权计划」 股前购股权计划 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「销售股份」 指390,876,250股上海电力股份,占上海电力全部已发行 股本25% 「国资委」 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「上海电力」 指 上海电力股份有限公司 (Shanghai Electric Power Co., Ltd.*) ,一家於二零零三年十月二十九日在上海证券交 易所上市的公司 「上海电力 指 本公司与中电投集团於二零零四年八月二十七日 期权契约」 订立的期权契约,根闷踉,本公司获授一项可收 购上海电力最多25%股权的期权 「上海电力股份」 指 上海电力股本中每股面值人民币1.00元的普通股,在 上海证券交易所上市及买卖 「国务院」 指 中华人民共和国国务院 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 * 英文译名仅供识别. 本通函载列按人民币1.00元兑港币0.990元的兑换率将人民币款额兑换成港币款额.有 关兑换并不表示人民币或港币款额可按该兑换率或任何其他兑换率进行换算. 董事会函件C4CCHINA POWER INTERNATIONAL DEVELOPMENT LIMITED 中国电力国际发展有限公司(根咎趵谙愀圩⒉岢闪⒌挠邢拊鹑喂) (股份代号:2380) 执行董事: 注册办事处: 李小琳 (副董事长兼首席执行官) 香港 胡建东 (执行副总裁) 湾仔港湾道18号 中环广场63楼6301室 非执行董事: 王炳华 (董事长) 高光夫 独立非执行董事: 邝志强 李方 徐耀华 敬启者: 须予披露及关连交易建议收购上海电力的25% 权益1. 绪言 诚如二零零四年十月四日刊发的招股书所披露,本公司於二零零四年八月二十七日与 中电投集团订立上海电力期权契约,,