PDF《华侨城 （亚洲） 控股有限公司》

3 - (ii) 长安控股延迟 根什展盒I,倘长安控股延迟履行彼等於资产收购协议I下之责任,除因华昌 或其附属公司引致?外,长安控股应当就每日延迟对华昌或其附属公司作出补偿, 金额为收购物业A有关部分之部分代价之0.1%. 资产收购协议I终止 倘一方违反资产收购协议I中之责任持续一段时间,未违约方将有权终止资产收购协议I. 协议终止后,违约方将於七个工作日内向未违约方 (其中?括) 退还於资产收购协议I下取 得之物业或代价,连同根奖洞罨祭始八跋罴扑阒？. 资产收购协议II之主要条款 日期 二零一五年十月九日 订约方 1. 华昌 2. 陕西长安 3. 长安控股及西安丰盛 -

4 - 陕西长安由长安控股及西安丰盛分别拥有40%及60%权益.西安丰盛由长安控股及独立第 三方分别拥有90%及10%权益.下表列示陕西长安之控股架构: 华昌拟就收购事项成立西安项目公司. 拟收购之资产 华昌或其附属公司拟收购之资产为位於中国西安南关正街88号长安国际中心二号楼C座、 D座一层、三号楼及270个泊车位,总面积为约74,489平方米. 代价及付款安排 收购物业B之总面积不超过约9,851平方米之二号楼C座及D座一层之代价可根枞〉 之物业所有权证所示实际总面积予以调整,收购物业B之二号楼C座及D座一层之最大代 价将为人民币175,344,596元 (相当於约213,834,873?元) ,将由华昌或其附属公司以现金 按下列方式支付予陕西长安: (i) 收购物业B之二号楼C座及D座一层之50%代价人民币87,672,298元 (相当於约 106,917,437?元) 将於西安项目公司向房屋管理局取得确认以华昌或其附属公司之名 义登记物业交易后五个工作日内支付;

及(ii) 物业B之二号楼C座及D座一层之代价之余款人民币87,672,298元 (相当於约 106,917,437?元) 将於物业B之二号楼C座及D座一层之登记业权变更为西安项目公司 后两个工作日内支付. -

5 - 收购物业B总面积约48,336平方米 (经扣除陕西长安及长安控股自用之约2,453平方米后) 之 三号楼之代价可根枞〉弥镆邓腥ㄖに臼导首苊婊枰缘髡,及收购物业B之 三号楼之最大代价将为人民币821,712,510元 (相当於约1,002,088,427?元) ,将由华昌或 其附属公司以现金按下列方式支付予陕西长安: (i) 收购物业B之三号楼之50%代价人民币410,856,255元 (相当於约501,044,213?元) 将於 (a)物业B之三号楼之抵押解除;

及(b)华昌或其附属公司向房屋管理局取得确认以西 安项目公司之名义登记物业交易后五个工作日内支付;

(ii) 收购物业B之三号楼之40%代价人民币328,685,004元 (相当於约400,835,371?元) 将於 物业B之三号楼之登记业权变更为西安项目公司后两个工作日内支付;

及(iii) 物业B之三号楼之余下10%代价人民币82,171,251元 (相当於约100,208,843?元) ( 「第 三笔代价」 ) 将於物业B之三号楼改造建设竣工及验收后五个工作日内支付. 收购总面积约16,302平方米之270个泊车位之代价可根枞〉弥镆邓腥ㄖに臼 际总面积予以调整,及收购270个泊车位之最大代价为人民币56,160,000元 (相当於约 68,487,805?元) ,将由华昌或其附属公司以现金按下列方式支付予陕西长安: (i) 270个泊车位之50%代价人民币28,080,000元 (相当於约34,243,902?元) 将於(a)270个 泊车位之抵押解除;

及(b)华昌或其附属公司向房屋管理局取得确认以西安项目公司 之名义登记物业交易后五个工作日内支付;