PDF《收购报告书 之》

(二)收购人的实力 收购人宝钢集团成立于1992年1月1日, 收购人2008年度至2010年度主要财务 数据(合并财务数据)如下表所示: 单位:万元 指标2010 年12 月31 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 总资产 43,213,017.95 40,199,614.96 35,249,761.79 净资产 26,017,494.87 24,297,059.66 21,969,760.35

7 归属于母公司 所有者权益 21,932,650.97 20,555,883.90 18,517,272.81 资产负债率 39.79% 39.56% 37.67% 指标2010 年度

2009 年度

2008 年度 营业收入 27,298,408.66 19,530,748.45 24,683,881.39 净利润 1,987,903.37 1,217,606.96 1,827,213.36 归属于母公司 所有者的 净利润 1,509,817.78 989,469.68 1,611,671.25 全面摊薄净资 产收益率 6.88% 4.81% 8.70% 注:

1、德勤华永会计师事务所有限公司审计并出具了宝钢集团2010年度《审计报告》(德 师报(审)字(11)第P0998号);

2、 安永华明会计师事务所审计并出具了宝钢集团2009年度和2008年度 《审计报告》 (安 永华明(2010)审字第60469248_B01号、安永华明(2009)审字第60469248_B01号). 经核查,本财务顾问认为,宝钢集团财务状况正常,持续经营状况良好.宝 钢集团具备收购实力.

(三)规范运作上市公司的管理能力 宝钢集团的管理层长期从事钢铁主业及相关多元产业的经营管理工作, 具有 较为丰富的现代企业运作管理经验. 宝钢集团同时也是上市公司宝山钢铁股份有 限公司(宝钢股份,600019)、新疆八一钢铁股份有限公司(八一钢铁,600581) 及上海宝信软件股份有限公司 (宝信软件, 600845, 通过宝钢股份持股) 的股东, 熟悉上市公司规范运作的要求. 经核查,本财务顾问认为,宝钢集团具备规范运作上市公司的管理能力.

(四)诚信记录 宝钢集团为控股公司,不从事具体的生产.最近三年,宝钢集团每年参加工 商年检,未有违反工商、税收、社保、银行以及其他法律、行政法规,受到行政 处罚,且情节严重的情况;

最近三年未有严重的证券市场失信行为. 经核查,本财务顾问认为,宝钢集团最近三年未有重大违法违规行为,亦未 有严重的证券市场失信行为,不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不 得收购上市公司的情形.

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四、对收购人的辅导情况 宝钢集团董事、监事熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定,知悉应 承担的义务和责任,具备进入证券市场应有的法律意识及诚信意识. 在宝钢集团本次间接收购韶钢松山的过程中, 我们对宝钢集团主要负责人进 行了《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《深圳证券交易所股票上市规则 (2008年修订)》等相关法律法规的辅导,宝钢集团董事、监事已经熟悉有关法 律、行政法规和中国证监会的规定,充分了解应承担的义务和责任. 在持续督导期间,我们将承担持续督促责任,对宝钢集团及其董事、监事和 高级管理人员进行持续辅导培训,督促其依法履行报告、公告和其他法定义务.

五、收购人的股权结构及控股股东 宝钢集团系依法成立的国有独资公司,由国务院国资委代表国务院履行出资 人职责.国务院国资委为宝钢集团的实际控制人. 宝钢集团的股权关系图如下: 经本财务顾问核查,截至《收购报告书》签署日,收购人不存在其他未予披 露的控制关系.《收购报告书》中的披露内容是真实、准确的.

六、收购人资金来源及其合法性 本次收购系因宝钢集团受让广东省国资委无偿划转之韶钢集团51%股权而导 致对韶钢松山的间接收购,不涉及现金对价和付款安排,因此不涉及资金来源问 题. 国务院国资委 宝钢集团 100%