PDF《收购报告书 之》

中信证券股份有限公司 关于 广东韶钢松山股份有限公司 收购报告书 之 财务顾问核查意见 上市公司: 广东韶钢松山股份有限公司 股票上市地: 深圳证券交易所 股票简称: 韶钢松山 股票代码:

000717 中信证券股份有限公司 二一二年三月

2 声明中信证券股份有限公司受宝钢集团有限公司的委托, 担任本次宝钢集团有限 公司间接收购广东韶钢松山股份有限公司的财务顾问, 并就本次收购出具财务顾 问核查意见.

本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定,按照行业公认的业 务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,经过审慎调查后出具的. 本财务顾问特作如下声明:

1、本财务顾问与本次收购交易各方均无任何关联关系.

2、宝钢集团有限公司已保证其所提供的出具本报告书所依据的所有书面材 料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时,不存在重大遗漏、虚假记载或 误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性负责.

3、本报告不构成对韶钢松山的任何投资建议,投资者根据本报告书所做出 的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任.

4、本财务顾问已对出具财务顾问核查意见所依据的事实进行了尽职调查, 对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务.

5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载 的信息和对本报告做任何解释或说明.

6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读广东韶钢松山股份有限公司以及其 他机构就本次收购发布的相关公告.

3 释义在本财务顾问报告中,除非另有说明,以下简称具有如下含义: 本报告书,本报告, 财务顾问报告 指 《中信证券股份有限公司关于广东韶钢松山股份有 限公司收购报告书之财务顾问核查意见》 收购人、宝钢集团 指 宝钢集团有限公司 宝钢股份 指 宝山钢铁股份有限公司 上市公司、韶钢松山 指 广东韶钢松山股份有限公司 韶钢集团 指 广东省韶关钢铁集团有限公司 宝信软件 指 上海宝信软件股份有限公司 宝钢资源 指 宝钢资源有限公司 八一钢铁 指 新疆八一钢铁股份有限公司 宝钢新疆八一钢铁 指 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 宁波钢铁 指 宁波钢铁有限公司 浦钢公司 指 宝钢集团上海浦东钢铁有限公司 宝钢德盛 指 宝钢德盛不锈钢有限公司 《收购报告书》 指 《广东韶钢松山股份有限公司收购报告书》 《框架协议》 指2011年8月22日, 宝钢集团与广东省国资委签署的 《宝 钢集团有限公司和广东省人民政府国有资产监督管 理委员会关于重组广东省韶关钢铁集团有限公司之 框架协议》. 《无偿划转协议》 指2011年8月22日, 宝钢集团与广东省国资委签署的 《广 东省人民政府国有资产监督管理委员会和宝钢集团 有限公司关于广东省韶关钢铁集团有限公司股权无 偿划转之协议》 本次收购、本次无偿 划转 指 根据《框架协议》和《无偿划转协议》 ,广东省国资 委将对韶钢集团51%的股权无偿划转给宝钢集团.本 次无偿划转后, 宝钢集团将通过韶钢集团间接持有韶 钢松山36.27%的股权.