PDF《收购报告书 之》

4 财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司 法律顾问、竞天公诚 指 北京市竞天公诚律师事务所 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《第16号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号――上市公司收购报告书》 元、万元 指 人民币元、人民币万元

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一、本次收购的信息披露 宝钢集团已按照《证券法》、《收购办法》、《第16号准则》及相关法律、 法规编写 《广东韶钢松山股份有限公司收购报告书》 及摘要. 在该收购报告书中, 宝钢集团对收购人介绍、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对 上市公司的影响、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖韶钢松山上市交 易股份的情况、收购人的财务资料进行了披露. 本财务顾问认为,收购人在其制作的收购报告书及摘要中所披露的内容真 实、准确、完整.

二、本次收购的目的 根据《钢铁工业 十二五 发展规划》(工信规[2011]480号),为实现 我国钢铁工业结构调整,优化区域布局,缓解广东省钢材供求矛盾,加快广东省 淘汰落后钢铁生产能力,广东省国资委拟将其持有的韶钢集团51%的股权无偿划 转给宝钢集团. 本次无偿划转符合钢铁产业调整和振兴规划提出的发挥大集团的 带动作用,推进企业联合重组,支持优势大型钢铁企业开展跨地区、跨所有制兼 并重组,培育具有国际竞争力的大型和特大型钢铁集团,优化产业布局,提高集 中度的要求. 由于韶钢集团持有韶钢松山36.27%的股权, 宝钢集团通过国有资产无偿划转 方式获得韶钢集团51%的股权, 将导致宝钢集团间接收购韶钢松山36.27%的股权. 经核查,本财务顾问认为,收购人关于收购目的的描述不存在一般性的错误 或与收购人在本次收购所披露的其他任何信息有相互矛盾的地方. 在有相反的证 据出现之前,本财务顾问认为收购人关于上述收购目的的描述是可信的.

三、宝钢集团的主体资格、收购实力、管理能力及诚信记录 根据收购人提供的所有必备证明文件,本财务顾问对收购人的实力、从事的 主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查.

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(一)主体资格 收购人名称:宝钢集团有限公司 注册地址:上海市浦东新区浦电路370号 法定代表人:徐乐江 注册资本:5,108,262.1万元 营业执照注册号码:310000000008029 企业类型:有限责任公司(国有独资) 经营范围: 经营国务院授权范围内的国有资产, 并开展有关投资业务;

钢铁、 冶金矿产、化工(除危险品)、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及 技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务,外经贸部批准的进出口业 务,国内外贸易(除专项规定)及其服务 成立日期:1992年1月1日 营业期限:1992年1月1日至不约定期限 税务登记证号码:310113132200821 通讯地址:上海市浦东新区浦电路370号 邮政编码:200122 经核查,本财务顾问认为,宝钢集团系中华人民共和国境内依法设立并合法 存续的有限责任公司(国有独资),不存在《收购办法》第六条规定情形及法律 法规禁止收购上市公司的情形,具备收购上市公司的主体资格.