PDF《补充法律意见书》

(2)在本次发行募集资金到位前自筹资金预先投入本次募集资金投资项目的 建设,在本次发行募集资金到位后对预先投入的自筹资金进行置换;

在股东大会 决议范围内对募集资金投资项目及其所需金额、资金投入进度、项目实施地点等 具体安排进行调整或确定;

(3)办理公司股票在深圳证券交易所上市交易事宜;

(4)根据本次发行上市的实际情况对公司章程的有关条款进行修改,并向政 府有关部门办理相应的审批、备案、工商变更登记等一切手续;

(5)批准及签署本次发行上市所涉及的合同、协议及其他有关法律文件;

(6)制作本次发行上市的申报材料并办理与本次发行上市有关的其他一切事 宜.

11、决议有效期限:本决议有效期限为一年,自公司股东大会通过之日起计 算.自公司

2011 年度股东大会审议通过本议案之日起,公司

2011 年第一次临时 股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的

7 议案》即行失效. 经核查上述董事会和股东大会的会议通知、 签名册、 授权委托书、 会议议案、 表决票、会议记录和决议,本所律师认为,上述董事会和股东大会的通知、召开 方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和发行人章程的规定,发行人董事 会和股东大会已依法定程序合法有效地作出了批准本次发行上市的决议, 符合中 国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》 (以下简称 《管理办法》 )第四 十四条和第四十五条之规定.

(二)根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定,上述董事会 和股东大会决议的内容合法有效.

(三)在上述股东大会决议中,发行人股东大会授权董事会依照有关法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理与本次发行上市相关的事宜 [具体授权范围详见本条第

(一)款第

10 项].本所律师认为,上述授权范围、程 序合法有效.

二、关于本次发行上市的实质条件

(一)规范运行

1、根据发行人章程和规章制度的有关规定以及历次股东大会、董事会、监 事会会议的文件记载,发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立 董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《管理办法》 第二十一条之规定.

2、根据招商证券股份有限公司(以下简称 招商证券 )对发行人出具的辅 导工作报告以及发行人的董事、监事和高级管理人员分别作出的确认,发行人的 董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市 公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《管理办法》第二 十二条之规定.

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3、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员分别作出的确认并经本所律 师核查,发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的 任职资格,且不存在下列情形:(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁 入期的;

(2)最近

36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近

12 个月内受到 深圳或上海证券交易所公开谴责;

(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见.发行人的董事、监事和 高级管理人员符合《管理办法》第二十三条之规定.