PDF《关连交易 收购长城铝业及其附属公司部分资产》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

公告关连交易收购长城铝业及其附属公司部分资产於二零一八年十一月二十日,中铝矿业与长城铝业、河南中铝碳素及河南中铝建设工程签订资产转让协议,,

长城铝业、河南中铝碳素及河南中铝建设工程同意出售而中铝矿业同意收购标的资产. 於本公告日期,长城铝业为本公司控股股东中铝集团的附属公司,河南中铝碳素及河南中铝建设工程为长城铝业之附属公司.中铝矿业为本公司之附属公司.因此,长城铝业、河南中铝碳素及河南中铝建设工程根愀凵鲜泄嬖蛭竟镜墓亓耸,故资产转让协议项下拟进行的交易构成香港上市规则第14A章的关连交易.由於资产转让协议项下拟进行的交易的最高可适用百分比率(定 义见香港上市规则) 超过0.1%但低於5%,故该项交易须遵守香港上市规则第14A 章的申报及公告规定,但豁免独立股东批准的规定. C

2 C 1. 绪言於二零一八年十一月二十日,中铝矿业与长城铝业、河南中铝碳素及河南中铝建设工程签订资产转让协议,,

长城铝业、河南中铝碳素及河南中铝建设工程同意出售而中铝矿业同意收购标的资产. 2. 资产转让协议2.1 日期二零一八年十一月二十日2.2 订约方(1) 中铝矿业(作 为标的资产的收购方) ;

及(2) 长城铝业、河南中铝碳素及河南中铝建设工程(作 为标的资产的出售方) . 2.3 交易性质长城铝业、河南中铝碳素及河南中铝建设工程同意出售,而中铝矿业同意收购标的资产,包括长城铝业选矿车间资产、污水处理系统资产、职教培训中心资产、部分机加工设备及检修设备资产;

河南中铝碳素在线监测、收尘设备等资产;

河南中铝建设工程部分检修设备、吊装车辆及检修厂房等资产. 2.4 转让对价及支付转让对价为人民币10,006.2674 万元,为资产转让协议中约定的转让价格,该金额乃参考中同华按资产基础法编制的评估报告所载标的资产於评估基准日的评估值并经双方协商而厘定.转让对价将以现金及订约方认可的其他方式支付. C

3 C 2.5 先决条件资产转让协议经各方签署并盖章后生效. 2.6 完成标的资产於满足下列条件时即可合法交割: (1) 资产转让协议已生效;

(2) 各方已对标的资产数量、完好性等进行清点、核对;

及(3) 各方已就标的资产签署了资产移交证明书. 长城铝业、河南中铝碳素及河南中铝建设工程应配合中铝矿业办理标的资产的产权转移手续. 3. 有关标的资产的资料根型醋什》ū嘀频钠拦辣ǜ,截至评估基准日,资产转让协议项下标的资产的账面价值约为人民币6,502.10 万元,资产评估值约为人民币10,006.27 万元,增值率为53.89%. 根こ锹烈蛋凑罩泄匣峒谱荚虮嘀频牟莆癖ǜ,截至二零一六年十二月三十一日及二零一七年十二月三十一日止财政年度, 上述标的资产涉及的净利润(扣 除税项及非经常性项目之前及之后) 载列如下: 截至二零一六年十二月三十一日止年度截至二零一七年十二月三十一日止年度(经 审计) (经审计) (人民币) (人民币) 扣除税项及非经常性项目之前的净利润不适用不适用扣除税项及非经常性项目之后的净利润不适用不适用注: 鉴於长城铝业并未就上述标的资产进行单独核算,故於截至二零一六年十二月三十一日及二零一七年十二月三十一日止财政年度,上述标的资产无对应的净利润(扣 除税项及非经常性项目之前及之后) . C

4 C 长城铝业、河南中铝碳素及河南中铝建设工程就标的资产投入的原有成本为历年来对标的资产的投资额.董事认为,长城铝业、河南中铝碳素及河南中铝建设工程就标的资产投入的原有成本与中铝矿业收购标的资产事项代价的厘定并无直接关联. 4. 收购标的资产的理由及裨益标的资产均为中铝矿业生产经营所需资产,收购完成后通过统一管理, 标的资产能够更好地服务生产经营,发挥资产价值.鉴於部分标的资产目前乃由中铝矿业租赁或管理、维护,收购标的资产有利於理顺资产关系,减少企业间的日常关连交易,降低税费支出. 董事(包 括独立非执行董事) 认为,资产转让协议项下拟进行的交易乃按正常商业条款订立,该协议所载条款属公平合理,且符合本公司及股东的整体利益. 5. 香港上市规则的涵义於本公告日期,长城铝业为本公司控股股东中铝集团的附属公司, 河南中铝碳素及河南中铝建设工程为长城铝业之附属公司.中铝矿业为本公司之附属公司.因此,长城铝业、河南中铝碳素及河南中铝建设工程根愀凵鲜泄嬖蛭竟镜墓亓耸,故资产转让协议项下拟进行的交易构成香港上市规则第14A章的关连交易.由於资产转让协议项下拟进行的交易的最高可适用百分比率(定 义见香港上市规则) 超过0.1% 但低於5%,故该项交易须遵守香港上市规则第14A章的申报及公告规定,但豁免独立股东批准的规定. 鉴於本公司董事余德辉先生和敖宏先生同时在中铝集团任职,彼等已就该交易的董事会决议案回避表决.除上文所述者外,概无董事於该资产转让协议项下拟进行的交易中拥有任何重大权益,故并无其他董事就该董事会决议案回避表决. C

5 C 6. 一般资料有关本公司的资料本公司为一间在中国注册成立的股份有限公司,其 H股 与A股分别在香港联交所和上海证券交易所上市交易,其美国存托股份在纽约证券交易所上市交易.本集团主要从事铝土矿、煤炭等资源的开采, 氧化铝、原铝和铝合金产品的生产、销售、技术研发,国际贸易,物流产业,火力及新能源发电等. 有关中铝集团的资料中铝集团乃本公司的控股股东,於本公告日直接及间接持有本公司36.36%的股份.中铝集团为一间在中国注册成立的国有独资公司, 曾於本公司成立时向本公司注入实体及业务.中铝集团的主营业务包括铝、铜、稀有稀土及相关有色金属矿产品、冶炼产品、加工产品、 碳素制品的生产及销售. 有关中铝矿业的资料中铝矿业为一间於中国注册成立的有限责任公司,於本公告日期为本公司的附属公司,其主营业务为铝土矿开采;

铝、镁矿产品、治炼产品、加工产品、碳素制品及相关有色金属产品的生产、销售等. 有关长城铝业的资料长城铝业为一间於中国注册成立的有限责任公司,於本公告日期为中铝集团的附属公司,其主营业务包括水泥生产(限 其分支凭证经营) ;

本企业自产产品及相关技术出口业务;

本企业生产,科研所需原料材料、机械设备、仪器仪表及零配件等商品及相关技术的进口业务;

氧化铝铝 锭、炭素制品、铝型材、机械电器产品及配件的生产、加工;

装饰材料生产;

玻璃及制品的销售;

技术服务;

瓶装燃气经营;

金属材料、耐火材料、化工产品、矿产品的批发和零售;

道路普通货物运输、货物专用运输(集 装箱) . C

6 C 有关河南中铝碳素的资料河南中铝碳素为一间於中国注册成立的有限责任公司,於本公告日期为中铝集团的附属公司,主要经营碳素制品的生产加工;

销售碳素制品、机器设备、仪器仪表、零配件;

货物和技术的进出口业务. 有关河南中铝建设工程的资料河南中铝建设工程为一间於中国注册成立的有限责任公司,於本公告日期为中铝集团的附属公司,其主营业务包括房屋建筑工程施工(总 承包二级) ;

机电设备安装(专 业承包三级) ;

土石方工程;

机电设备维修;

非标准钢结构件安装;

压力管道安装、改造、维修;

锅炉维修;

桥式起重机、门式起重机的安装、维修;

商品混凝土生产与销售;

建材、起重机械、机电设备租赁;

工程测量服务;

搬运及装卸,道路运输等. 7. 释义在本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「A股」 指本公司发行的内资股,以人民币认购并於上海证券交易所上市;

「美国存托股份」 指由纽约梅隆银行作为存托银行发行、在纽约证券交易所上市的美国存托股份,每一美国存托股份代表25股H股的所有权;

「资产转让协议」 指中铝矿业与长城铝业、河南中铝碳素及河南中铝建设工程於二零一八年十一月二十日订立的协议,,

长城铝业、河南中铝碳素及河南中铝建设工程同意出售而中铝矿业同意收购标的资产;

「董事会」 指本公司董事会;

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7 C 「中铝矿业」 指中铝矿业有限公司,於本公告日期为本公司的附属公司,为标的资产的收购方;

「中同华」 指北京中同华资产评估有限公司,一家中国合资格评估公司,受长城铝业及中铝矿业委聘就标的资产进行评估;

「中铝集团」 指中国铝业集团有限公司,一间於中国注册成立的国有独资公司,为本公司的控股股东,於本公告日直接及间接持有本公司已发行总股本约36.36% 的股份;

「本公司」 指中国铝业股份有限公司,一间於中国注册成立的股份有限公司,其 A股、H股及美国存托股份分别於上海证券交易所、香港联交所及纽约证券交易所上市;

「关连人士」 指具有香港上市规则下相同的涵义;

「董事」 指本公司董事;

「长城铝业」 指中国长城铝业有限公司,一间於中国注册成立的有限责任公司,於本公告日为中铝集团的附属公司,为标的资产的出售方;

「本集团」 指本公司及其附属公司;

「H股」 指本公司股本中每股面值为人民币1.00 元的境外上市外资股,该等股份於香港联交所上市并以港元认购;

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8 C 「河南中铝碳素」 指河南中铝碳素有限公司,一间於中国注册成立的有限责任公司,於本公告日为中铝集团的附属公司,为标的资产的出售方;

「河南中铝建设工程」 指河南中铝建设工程有限公司,一间於中国注册成立的有限责任公司,於本公告日为中铝集团的附属公司,为标的资产的出售方;

「香港」 指中国香港特别行政区;

「香港上市规则」 指香港联合交易所有限公司证券上市规则;

「香港联交所」 指香港联合交易所有限公司;

「中国」 指中华人民共和国,就本公告而言,不包括香港、澳门特别行政区及台湾;

「人民币」 指中国法定货币人民币;

「股份」 指 A股 及H股;

「股东」 指 A股 股东及H股股东;

「附属公司」 指具有香港上市规则下相同的涵义;

「标的资产」 指资产转让协议项下中铝矿业拟收购长城铝业、河南中铝碳素及河南中铝建设工程的部分资产,具体请参见本公告「交 易性质」 一节;

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9 C 「评估基准日」 指二零一八年六月三十日;

「%」 指百分比. 承董事会命中国铝业股份有限公司张占魁公司秘书中国?北京二零一八年十一月二十日於本公告刊发日期,董事会成员包括执行董事余德辉先生、卢东亮先生及蒋英刚先生,非执行董事敖宏先生及王军先生,独立非执行董事陈丽洁女士、胡式海先生及李大壮先生. * 仅供识别 ........