PDF《要约收购报告书》

股票简称:金马集团 股票代码:000602 广东金马旅游集团股份有限公司 (注册地址:广东省潮州市永护路口) 要约收购报告书 上市公司名称:广东金马旅游集团股份有限公司 股票简称:金马集团 股票代码:000602 股票上市地点:深圳证券交易所 收购人名称:神华国能集团有限公司 住所:北京市西城区金融大街乙

26 号 签署日期:2013 年6月8日财务顾问:瑞信方正证券有限责任公司

1 重要提示

一、被收购公司名称、股票上市地、股票简称、股票代码、股本结构 被收购公司名称:广东金马旅游集团股份有限公司 股票简称:金马集团 股票代码:000602 股票上市地点:深圳证券交易所 股本结构(截至

2012 年12 月31 日): 股份类型 股份数量(万股) 比例

一、有限售条件流通股 80,024.

65 79.30% 其中:神华国能集团有限公司 79,697.05 78.97% 山东鲁能发展集团有限公司 62.94 0.07% 其他有限售条件流通股股东 264.66 0.26%

二、无限售条件流通股 20,890.18 20.70% 其中:山东鲁能发展集团有限公司 12.59 0.01% 总股本 100,914.83 100.00%

二、收购人名称、住所、通讯地址 收购人名称:神华国能集团有限公司 注册地址:北京市西城区金融大街乙

26 号 通讯地址:北京市西城区金融大街乙

26 号

三、收购人关于要约收购的决定

2012 年12 月31 日,收购人神华国能召开总经理办公会议,同意公司以终止 金马集团上市为目的,全面要约收购金马集团,并同意本次要约收购方案.

2013 年1月7日、1 月15 日,收购人神华国能的股东神华集团有限责任公司 分别召开总经理常务会议和董事会

2013 年第一次会议,审议通过了本次要约收购 方案.

2013 年2月23 日,国务院国资委出具《关于神华国能集团有限公司全面要约 广东金马旅游集团股份有限公司要约收购报告书

2 收购广东金马旅游集团股份有限公司股份有关问题的批复》(国资产权[2013]77 号),同意神华国能本次要约收购方案.

四、要约收购的目的 为了加强国有大型企业强强合作,优化资源配置,进一步发挥煤电一体化优 势,经国务院国资委批准,神华集团于

2012 年10 月受让国家电网公司持有的国 网能源开发有限公司(已更名为神华国能)100%的股权,从而间接收购了金马集 团. 由于神华集团、中国神华、神华国能、金马集团均从事煤炭及发电业务,构 成现时及潜在的同业竞争,神华集团、神华国能在分别对中国神华、金马集团进 行资产、业务整合时,面临不可避免的利益冲突,不仅增加了整合难度,也无法 同时维护中国神华和金马集团两家上市公司公众股东的利益.同时,如果持续向 金马集团注入相关煤电资产,中国神华与金马集团业务经营地域也会进一步重叠, 形成并逐步加剧两家上市公司间的同业竞争. 为彻底解决中国神华与金马集团之间潜在及可能的同业竞争问题,提高神华 集团对下属煤电资产、业务的整合效率,经过研究论证,神华国能制定了本次要 约收购方案. 本次要约收购以终止金马集团上市地位为目的.

五、要约收购的生效条件 本次要约收购以金马集团的股权分布符合退市要求为生效条件.如本次全面 要约收购期满,接受要约的金马集团股票申报数量超过 110,507,699 股(不含全资 子公司山东鲁能发展集团有限公司所持股份),即收购后金马集团社会公众持股 数量占总股本的比例低于 10%,则本次要约收购生效.如本次全面要约收购期满, 接受要约的金马集团股票申报数量不足 110,507,699 股(不含全资子公司山东鲁能 发展集团有限公司所持股份),即金马集团社会公众持股数量占总股本的比例仍 高于 10%,则本次全面要约收购自始不生效,原预受申报不再有效,登记公司自 动解除对相应股份的临时保管. 广东金马旅游集团股份有限公司要约收购报告书

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六、金马集团退市的后续安排 金马集团终止上市后,收购人将根据《证券法》第97 条的规定,按照要约价 格收购余股股东拟出售的余股,收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告.

七、要约收购的股份的相关情况 要约收购股份数量:212,177,804 股(含山东鲁能发展集团有限公司持有的 755,276 股股份) 占被收购公司已发行股份的比例:21.03% 要约价格:13.46 元/股 股份类型: 无限售条件流通股为208,901,804 股, 有限售条件流通股为3,276,000 股

八、要约收购资金的有关情况 本次要约收购以现金作为对价支付方式,所需最高资金总额为 285,591.32 万元.本次要约收购资金来源于收购人股东神华集团专项拨付资金,资金来源具有 合法性,没有直接或者间接来源于被收购公司或者其下属企业,也不存在利用本 次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形. 收购人已在要约收购提示性公告前将履约保证金 571,182,648.37 元 (不低于收 购所需最高资金总额的 20%)存入登记公司指定的银行账户.收购人承诺具备履 约能力.要约收购期限届满,收购人将根据登记公司临时保管的接受要约的股份 数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购要约.

九、要约收购的有效期限 本次要约收购期限为

30 个自然日, 起始时间为

2013 年6月19 日 (包括当日) , 截止时间为

2013 年7月18 日(包括当日).在要约收购期限届满前

3 个交易日 内(即2013 年7月16 日、17 日、18 日),预受股东不得撤回其对要约的接受. 广东金马旅游集团股份有限公司要约收购报告书

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十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所 财务顾问:瑞信方正证券有限责任公司 地址:北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼

15 层联系人:王姝、谢俊、张科、张超、刘澍霖、徐莺

电话:010-66538666 律师事务所:北京市嘉源律师事务所 地址:北京市西城区复兴门内大街

158 号远洋大厦 F408 联系人:贺伟平、谭四军、王飞

电话:010-66412855 十

一、要约收购报告书签署日期:

2013 年6月8日广东金马旅游集团股份有限公司要约收购报告书

5 收购人声明

一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

17 号――要约收购报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的要求编制.

二、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本要约收购报告书已全面披露 了收购人在金马集团拥有权益的情况.截至本报告书签署之日,除本报告书披露 的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式在金马集团拥有权益.

三、收购人签署本要约收购报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违 反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突.

四、本次要约收购以金马集团的股权分布符合退市要求为生效条件.如本次 全面要约收购期满,接受要约的金马集团股票申报数量超过 110,507,699 股(不含 全资子公司山东鲁能发展集团有限公司所持股份),即收购后金马集团社会公众 持股数量占总股本的比例低于 10%,则本次要约收购生效.如本次全面要约收购 期满,接受要约的金马集团股票申报数量不足 110,507,699 股(不含全资子公司山 东鲁能发展集团有限公司所持股份),即金马集团社会公众持股数量占总股本的 比例仍高于 10%,则本次全面要约收购自始不生效,原预受申报不再有效,登记 公司自动解除对相应股份的临时保管.

五、本次要约收购以终止金马集团上市地位为目的,如果要约收购生效,金 马集团将立即申请终止上市,若此将给投资者带来如下风险:

(一)余股的流动性及交易的便利性将大为降低的风险 如果要约生效,金马........