PDF《国浩 律师（上海）事务所 关于》

国 国浩 浩律 律师 师( (上 上海 海) )事 事务 务所 所关关于 于上上海 海东 东方 方明 明珠 珠( (集 集团 团) )股 股份 份有 有限 限公 公司 司与与百 百视 视通 通新 新媒 媒体 体股 股份 份有 有限 限公 公司 司换 换股 股吸 吸收 收合 合并 并之之补补充 充法 法律 律意 意见 见书 书( (一一) ) 北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 香港 地址:上海市北京西路

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网址:http://www.grandall.com.cn 二一五年三月 国浩律师(上海)事务所 关于上海东方明珠(集团)股份有限公司 与百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并 补充法律意见书

(一) 致:上海东方明珠(集团)股份有限公司 国浩律师(上海)事务所(以下简称 本所 )接受上海东方明珠(集团)股份有 限公司(以下简称 东方明珠 )的委托,担任百视通以换股方式吸收合并东方明珠事 宜的专项法律顾问,依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上交所上市 规则》、《26 号准则》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管 理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件,按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神,已于

2014 年12 月26 日出具了《国浩律师(上海)事务所关于上 海东方明珠(集团)股份有限公司与百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并法律意见 书》(以下简称 原法律意见书 ).

2015 年2月13 日,中国证券监督管理委员会针对百视通新媒体股份有限公司换股 吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易项目申请材料下发了第

150006 号《中国证监会行政许可项目审查一 次反馈意见通知书》(以下简称 《反馈意见》 ).本所遵照中国证券监督管理委员会 的要求,就《反馈意见》中提出的涉及本次换股吸收合并事宜的相关事项进行了核查并 补充发表法律意见,出具本补充法律意见书. 就出具本补充法律意见书,本所及本所律师特作如下声明:

(一) 本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行 法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见;

本补充法律意见书中,本所认定某 些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据,同时 也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认.

(二)本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断,最终依赖于本 次吸收合并相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明,在出具本补充法律意见 书之前,本次吸收合并相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈 述与说明的真实性、完整性和准确性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

对 于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所依赖于有关政府部 门、本次吸收合并各方或者其他有关单位出具的证明、说明文件.

(三)本所律师已履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次吸收合 并的相关法律事项(以本法律意见书发表意见的事项为限)进行了核查验证,确信本补 充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.

(四) 本所律师同意将本补充法律意见书作为本次吸收合并方案向中国证监会申报 的必备法律文件,随其他申报材料一起上报,并依法对所发表的法律意见承担责任.

(五) 本所律师同意东方明珠依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部 引用本补充法律意见书的内容,但东方明珠作上述引用时,不得因引用而导致法律上的 歧义或曲解. 东方明珠应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确 认,并在对相关文件进行任何修改时,及时知会本所及本所律师.

(六) 本所仅对本次吸收合并的合法性及对本次吸收合并具有重大影响的法律问题 发表律师意见,不对与本次吸收合并有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意 见.本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结 论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示 的保证,对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格.

(七)本补充法律意见书仅供东方明珠本次吸收合并之目的使用,未经本所书面同 意,本补充法律意见书不得用于任何其他目的.

(八)本补充法律意见书系对本所已出具的原法律意见书的补充,原法律意见书与 本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准.

(九)如无特别说明,本补充法律意见书中所使用的词语与原法律意见书释义部分 列明的含义相同. 法律意见书正文

一、 《反馈意见》第1题申请材料显示,交易完成后,文广集团所持有百视通股份将由 41.92%上升至 45.07%.同时,为保护百视通和东方明珠异议股东的权利,文广集团担任收购请求权 和现金选择权提供方.请你们补充披露:1)本次交易异议股东所持股份数量及占比. 2) 文广集团向异议股东提供收购请求权和现金选择权是否触发要约收购义务. 如触发, 是否符合《上市公司收购管理办法》第六十二条、六十三条规定的豁免要约收购义务 情形,或履行要约收购义务的安排.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.

(一)本次交易东方明珠异议股东所持股份数量及占比

1、关于东方明珠异议股东 根据《百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公 司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 》以及东 方明珠于

2014 年12 月26 日召开的

2014 年第一次临时股东大会审议通过的股东大会决 议: 东方明珠异议股东 是指, 在审议本次换股吸收合并事项的东方明珠股东大会 (即 东方明珠

2014 年第一次临时股东大会)正式表决时,对于议案一《关于涉及百视通新媒体股份有限公司实施换股 吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司暨关联交易的议案》项下的各项子议案以 及议案二 《关于签署的议案》均投出有效反对票,并且一直持有代表该反对 权利的股份直至现金选择权实施日,同时在规定时间里履行申报程序的股东. 现金选择权实施日 是指,符合条件的东方明珠异议股东行使现金选择权的实施 日,具体时间将由东方明珠董事会另行确定并公告.

2、关于东方明珠异议股东所持股份数量及占比 鉴于包括本次吸收合并在内的本次重大资产重组方案尚须获得商务部对于本次重 大资产重组方案涉及经营者集中的审查通过及中国证监会的核准后方可实施, 并由东方 明珠董事会具体确定本次吸收合并的 现金选择权实施日 ,因此,截至本补充法律意 见书出具之日,尚无法确定东方明珠异议股东所持股份的数量及占比. 根据东方明珠

2014 年第一次临时股东大会审议通过的东方明珠股东大会决议,对 于议案一项下的各项子议案及议案二分别投出有效反对票的具体情况如下: 议案内容 反对票数 反对票数占总股 本的比例

一、 《关于涉及百视 通新媒体股份有限公司实施 换股吸收合并上海东方明珠 (集团) 股份有限公司暨关联 交易的议案》

1、吸收合并的双方 32,446,919 1.0183%

2、吸收合并方式 32,630,245 1.0241%

3、发行股票类型和每股面值 32,348,262 1.0152%

4、换股对象 32,431,879 1.0178%

5、换股价格及换股比例 71,093,279 2.2312%

6、东方明珠异议股东的现金选择权安排 34,300,289 1.0765%

7、自愿行使现金选择权的安排 34,005,841 1.0672%

8、滚存利润安排 31,955,003 1.0029%

9、员工安置 31,637,855 0.9929%

10、资产交割及股份发行 32,432,750 1.0179%

11、锁定期安排 32,029,150 1.0052%

12、拟上市的证券交易所 31,533,427 0.9896%

13、存续公司的名称变更 32,082,235 1.0069%

14、换股吸收合并方案的生效条件 32,514,294 1.0204%

15、决议有效期 31,765,555 0.9969%

二、 《关于签署的议案》 33,103,683 1.0389% 根据上述表决情况,假定对议案一子议案(12)投出有效反对票之东方明珠股东对 议案一的其他全部子议案及议案二均透出有效反对票, 且该等股东一直持有代表该反对 权利的股份直至本次吸收合并之现金选择权实施日, 并同时在规定时间里履行了申报程 序,则届时东方明珠异议股东持有的股份数量为 31,533,427 股,占东方明珠总股本 0.9896%. 此外, 根据东方明珠

2014 年第一次临时股东大会决议及本次重大资产重组方 案,东方明珠股东上海文广科技(集团)有限公司和上海尚世影业有限公司已承诺自愿 行使现金选择权,将其所持东方明珠股份转让给........