PDF《江苏新城地产股份有限公司 关于换股吸收合并报告书的修订说...》

1 证券代码:900950 证券简称:新城 B 股 编号: 2015-097 债券代码:122310 债券简称:13 苏新城 江苏新城地产股份有限公司 关于换股吸收合并报告书的修订说明 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

江苏新城地产股份有限公司(以下简称 本公司 或 江苏新城 )于2015年5 月9日公告了《新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限 公司报告书(草案)》(以下简称 报告书草案 )及其摘要,全文详见上海证 券交易所网站(www.sse.com.cn). 经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年7月29日召开的2015年第63次工作会议审核,新城控股集团股份有限公司(以下简称 新城控股 )吸 收合并本公司事项获得无条件通过.2015年9月18日,本公司收到中国证监会对 本次重大资产重组事项的核准批复. 根据本次换股吸收合并的最新进展以及《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书》 (151374号)的相关要求,本公司对换股吸收合并报告书草案 进行了补充和完善,形成了《新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城 地产股份有限公司报告书(修订稿)》(以下简称 报告书 ),补充和完善的 内容主要体现在以下方面:

1、根据新城控股截至2015年6月30日最近三年及一期的财务报表及审计报告、 新城控股截至2015年6月30日最近一年及一期的备考合并财务报表及专项审计报 告、江苏新城截至2015年6月30日最近两年及一期的财务报表及审计报告以及合 并双方截至2015年6月30日最新的业务、经营数据,更新了报告书中相关的财务 及业务数据,详见报告书各章节最新更新内容.

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2、根据本次重组的进展,更新了本次交易的决策和审批情况,详见报告书 重大事项提示/

一、本次换股吸收合并情况概要/

(四)审议程序 、 重大事 项提示/

二、本次换股吸收合并的条件 、

第二章 概览/

十、本次换股吸收合并 的决策过程 以及

第三章 本次发行概况/

四、 与本次发行上市有关的重要日期 .

3、结合江苏新城的企业性质、新城控股间接股东已在香港上市等情况,补 充披露了其他可能涉及的批准、核准、同意程序的审批部门、审批事项、审批进 展,详见报告书

第二章 概览/

十、本次换股吸收合并的决策过程 .

4、补充披露了合并双方职工代表大会对本次交易的审议程序,详见报告书 第十三章 本次换股吸收合并/

七、本次换股吸收合并对合并双方的影响/

(二) 本次换股吸收合并对江苏新城的影响 .

5、补充披露了常州富域发展有限公司(以下简称 常州富域 )作为现金 选择权提供方的豁免要约收购义务情形和履约能力,详见报告书 第十三章 本 次换股吸收合并/

六、换股吸收合并方案合理性分析/

(六)常州富域作为现金选 择权提供方的豁免要约收购义务和支付能力 .

6、补充披露了本次交易完成后新城控股董事、监事和高级管理人员及其关 联人持有新城控股和江苏新城股份的情况, 以及有无其他影响新城控股上市后社 会公众股比例的情形,详见报告书 第十三章 本次换股吸收合并/

五、换股吸收 合并方案合规性分析/

(二)本次换股吸收合并不会导致存续公司不符合股票上 市条件 .

7、结合以往非上市公司吸收合并上市公司案例,补充披露了本次交易中现 金选择权价格与换股价格差异较大的合理性,详见报告书 第十三章 本次换股 吸收合并/

六、换股吸收合并方案合理性分析/

(五)现金选择权机制为江苏新城 股东提供了充分的利益保护 .

8、补充披露了新城控股于2009年10月存续分立为新城控股集团有限公司与 江苏新城亿科房地产有限公司的相关内容,详见报告书

第五章 合并方基本情 况/

三、新城控股股本变化情况/

(一)有限责任公司阶段 .

9、补充披露了新城控股于2014年10月减少注册资本的相关内容,详见报告

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第五章 合并方基本情况/

三、新城控股股本变化情况/

(一)有限责任公司阶 段 .

10、补充披露了新城控股历次出资的出资形式,详见报告书

第五章 合并 方基本情况/

三、新城控股股本变化情况 .

11、补充披露了本次交易停牌后,新城控股5家分、子公司注销的原因及其 对新城控股生产经营和本次交易的影响,详见报告书

第五章 合并方基本情况/

七、 新城控股的分公司、 控股子公司、 合营或联营公司及项目公司简要情况/

(六) 已注销公司 .

12、补充披露了新城控股2015年度盈利预测中项目交付率预测的合理性及其 2015年度盈利预测的可实现性,详见报告书 第十一章 管理层讨论与分析/

四、 盈利预测分析/

(四)盈利预测的可实现性 .

13、补充披露了本次交易设置的业绩补偿安排的合理性,以及盈利预测承诺 数是否足额覆盖风险的情形,详见报告书

第五章 合并方基本情况/十

三、持有 5%以上股份的主要股东及作为公司股东的董事、监事、高级管理人员的重要承 诺及其履行情况/

(二)实际控制人盈利补偿承诺 .

14、补充披露了截至2014年末新城控股对关联方的其他应收款项的形成原因、 具体事项及金额,及其是否符合《第三条有 关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见――证券期货法律适用意见第10号》 的相关规定,详见报告书

第七章 同业竞争与关联交易/

二、新城控股的关联方 和关联交易/

(二)新城控股关联交易情况 .

15、补充披露了防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用的制度的建立 及执行情况,详见报告书

第九章 合并方公司治理/

四、新城控股报告期内控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用及担保情况/

(一)资金占用情 况 .

16、补充披露了报告期内新城控股业绩指标波动的原因及合理性,详见报告 书 第十一章 管理层讨论与分析/

一、本次交易前新城控股财务状况和经营成果 的讨论与分析/

(二)盈利能力分析 .

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17、结合土地储备、未来开发计划、各项目所在地房地产价格走势等情况, 补充披露了新城控股未来持续盈利的稳定性,详见报告书

第六章 业务和技术/

二、新城控股业务和技术情况/(十一)土地储备情况 .

18、结合各项目的开发与销售进度、预售情况、成交价格、项目所在地区房 地产供求与价格走势情况, 补充披露了报告期各年度新城控股开发产品经营指标 的匹配性, 详见报告书

第六章 业务和技术/

二、 新城控股业务和技术情况/

(四) 房地产开发项目 .

19、补充披露了报告期内新城控股存货跌价准备计提的充分性,详见报告书 第十一章 管理层讨论与分析/

一、本次交易前新城控股财务状况和经营成果的 讨论/

(一)财务状况分析 .

20、补充披露了报告期内新城控股存货开发成本借款费用资本化与费用划分 原则、时点、依据、相关计算过程及金额,详见报告书 第十一章 管理层讨论 与分析/

一、本次交易前新城控股财务状况和经营成果的讨论与分析/

(二)盈利 能力分析 .

21、 补充披露了报告期内新城控股向关联方出售子公司、 向关联方购买股权、 向关联方增资获取控制权、 关联方向新城控股子公司减资等关联交易的形成原因、 定价依据及合理性, 并以列表形式补充披露了上述子公司股权处置相关的投资收 益情况,详见报告书

第七章 同业竞争与关联交易/

二、新城控股的关联方和关 联交易/

(二)新城控股关联交易情况 .

22、结合报告期内新城控股的资产收购及资产运行情况,补充披露了新城控 股近三年主营业务是否发生变化、 是否符合 《首次公开发行股票并上市管理办法》 第十二条等相关规定的情形,详见报告书 第十三章 本次换股吸收合并/

五、换 股吸收合并方案合规性分析/(十二)新城控股最近3年内主营业务和董事、高级 管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更 .

23、补充披露了本次交易中新城控股的估值情况及其合理性,以及本次交易 估值结果与报告期历次评估作价差异的原因及其合理性,详见报告书 第十三章 本次换股吸收合并/

六、换股吸收合并方案合理性分析/

(三)新城控股A股发行

5 价格合理性分析 .

24、补充披露了新城控股及其下属项目公司报告期内是否存在向信托公司融 资的情形, 详见报告书

第六章 业务和技术/

二、 新城控股业务和技术情况/

(三) 主要经营模式 .

25、补充披露新城控股2014年向第一大客户的销售情况,详见报告书 第六 章 业务和技术/

二、新城控股业务和技术情况/

(五)主要客户情况 .

26、补充披露了新城控股投资性房地产公允价值的判断依据,新城控股2014 年投资性房地产公允价值变动损益大幅增长的原因及其对新城控股未来经营业 绩的影响,详见报告书 第十一章 管理层讨论与分析/

一、本次交易前新城控........