PDF《海越能源集团股份有限公司 关于与子公司互保的公告》

股票代码:600387 股票简称:海越能源 公告编号:临2019-042 海越能源集团股份有限公司 关于与子公司互保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: 被担保人名称及额度: 海越能源集团股份有限公司(以下简称 本公司 、 公司 )拟为全资子公 司天津北方石油有限公司(以下简称 北方石油 )及其下属子公司天津北方港航 石化码头有限公司(以下简称 北方港航 )、天津汇荣石油有限公司(以下简称 天津汇荣 )申请综合授信提供不超过

20 亿元人民币的担保;

北方石油及其下属 子公司北方港航、天津汇荣拟为公司申请综合授信提供不超过

20 亿元人民币的担保. 公司拟为控股子公司宁波海越新材料有限公司(以下简称 宁波海越 )申请 综合授信提供不超过

40 亿元人民币的担保;

宁波海越拟为公司申请综合授信提供不 超过

40 亿元人民币的担保. 公司拟为控股子公司杭州海越置业有限公司(以下简称 海越置业 )申请综 合授信提供不超过

8 亿元人民币的担保;

海越置业拟为公司申请综合授信提供不超 过8亿元人民币的担保. 该担保事项已经公司第八届董事会第四十二次会议审议通过(同意

7 票,反对0票,弃权票

0 票),该事项尚需提交股东大会审议.

一、担保情况概述 为共享授信资源,满足与子公司生产经营的需要,公司拟与全资子公司北方石 油及其下属子公司、控股子公司宁波海越、控股子公司海越置业之间提供互保.担 保方式包括保证担保、质押担保、抵押担保等法律所允许的担保方式,有关互保详 情如下: 公司拟为全资子公司北方石油及其下属子公北方港航、天津汇荣申请综合授信 提供不超过

20 亿元人民币的担保;

北方石油及其下属子公司北方港航、天津汇荣拟 为公司申请综合授信提供不超过

20 亿元人民币的担保. 公司拟为控股子公司宁波海越申请综合授信提供不超过

40 亿元人民币的担保;

宁波海越拟为公司申请综合授信提供不超过

40 亿元人民币的担保. 公司拟为控股子公司海越置业申请综合授信提供不超过

8 亿元人民币的担保;

海越置业拟为公司申请综合授信提供不超过

8 亿元人民币的担保. 上述互保授权期限自审议互保事项的

2018 年年度股东大会通过之日起至

2019 年年度股东大会止,在上述担保期限和额度内的单笔担保将不再单独提交公司董事 会和股东大会审议.

二、被担保人基本情况 1. 天津北方石油有限公司 天津北方石油有限公司于

2003 年9月8日正式成立,注册资本 5.866 亿元人民 币.注册地址:天津经济技术开发区(南港工业区)综合服务区办公楼D座第二层 212-07 室;

法定代表人:蔡建;

经营范围:起重机械、装卸工具设计、装配调试、 出租;

输油管道维护、修理;

港口业务咨询服务;

提供与港口业务相关的商务代理 服务;

自营和代理各类货物及技术的进出口业务(国家限制项目除外);

装卸服务;

自有房屋租赁;

汽油、煤油、柴油的批发业务;

仓储原油、柴油;

有储存经营柴油;

无储存经营汽油、煤油、甲基叔基醚、二甲苯、异辛烷、正戊烷、石脑油、2-丁酮、 三甲苯、天然气(工业生产用)、液化石油气(工业生产用)、甲醇、乙醇、煤焦 沥青;

设备租赁;

化工产品批发兼零售(不含危险化学品、易燃易爆易制毒品);

燃料油、润滑油、稀释沥青的仓储和销售(闭杯闪点大于

60 度,不含危险化学品、 易燃易爆易制毒品);

食品销售(限分支机构经营).(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动) 截止

2018 年12 月31 日,总资产 212,449.81 万元,净资产 92,567.37 万元, 净利润 11,665.62 万元(经审计). 2. 天津北方港航石化码头有限公司 天津北方港航石化码头有限公司

2007 年8月23 日注册成立,是由天津北方石 油有限公司和中交天津航道局有限公司共同投资组建,注册资本:22,714.98 万元人 民币,实收资本:22,714.98 万元人民币,公司地址:天津开发区第三大街

51 号金 融街西区 W2BC-3F303 室,法定代表人:涂建平.公司的经营范围:起重机械、装卸 工具设计;

港口业务咨询服务;

输油管道维护、维修;

润滑油销售;

自营和代理货 物进出口、技术进出口;

港口工程建筑;

装卸搬倒;

为船舶提供码头设施,在港区 内提供货物装卸,仓储服务(具体业务以(津)港经证(MZC-404-03)号港口经营 许可证及港口危险化物作业 附证为准);

国内货运代理;

船舶物料供应;

供水服务;

成品油批发经营(汽油、煤油、柴油)业务和租赁(自有生产设备、自有房屋、场地)业务;

港品经营汽油、煤油;

无储存经营柴油、石脑油、煤焦油、溶剂油【闭 杯闪点≤60℃】原油、石油醚、甲基叔丁基醚、丙酮、苯、甲苯、二甲苯、甲醇、 乙醇、正丁醇、乙酸乙酯、二氯乙烷、乙酸乙烯酯;

燃料油经营(危险化学品、易 燃易爆易制毒品除外).(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动) 截止

2018 年12 月31 日,总资产 41,376.52 万元,净资产 25,753.87 万元,净 利润 1,844.66 万元(经审计). 3.天津汇荣石油有限公司 天津汇荣石油有限公司于

2007 年1月4日正式成立,注册资本 1.15 亿元人民 币.注册地址:天津市滨海新区塘沽临港工业区渤海十五路

235 号;

法定代表人: 郭振生;

经营范围:润滑油销售;

输油管道维护、修理;

起重机械、装卸工具设计;

港口业务咨询服务;

原油、汽油、柴油、燃料油、煤油、润滑油基础油、甲基叔丁 基醚、混合芳烃、石脑油、溶剂油(

70、

90、

190、260 号)储存;

汽油、柴油、煤 油批发;

自有房屋租赁;

自有管廊租赁;

装卸搬倒服务;

输油管道运输;

提供与港 口业务相关的商务代理服务.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动) 截止

2018 年12 月31 日,总资产 25,803.71 万元,净资产 18,381.66 万元,净 利润 2,820.04 万元(经审计). 4.宁波海越新材料有限公司 宁波海越新材料有限公司于

2011 年4月21 日正式成立,注册资本 137,000 万 元人民币.注册地址:浙江省北仑区戚家山街道宏源路

168 号;

法定代表人:史禹 铭;

经营范围:丙烯、甲乙酮、异辛烷、正丁烷、硫酸、液化石油气、仲丁醇、异 丁烷、氢气、混合 C5 的生产(在许可证有效期内经营).氮肥、煤灰煤渣、合成橡 胶、燃料油的批发、零售;

以服务外包方式从事企业生产线管理;

自营和代理各类 货物和技术的进出口业务(除国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术). 截止

2018 年12 月31 日,总资产 560,473.73 万元,净资产 67,444.38 万元, 净利润 21,233.75 万元(经审计). 5. 杭州海越置业有限公司 杭州海越置业有限公司于

2005 年1月20 日登记设立.注册资本:5,000 万元人 民币整;

注册地址:杭州市滨江区丹枫路

788 号25 层;

法定代表人:许明;

经营范 围:服务、物业管理、批发、零售、服装、针织品、纺织原料及面料、日用百货、 五金交电、建筑材料、金属材料等;

其它无需报经审批的一切合法项目.(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动). 截止

2018 年12 月31 日,总资产 20,326.60 万元,净资产-105.06 万元,净利 润409.62 万元(经审计).

三、担保余额情况

2018 年5月4日,本公司

2017 年年度股东大会审议并通过了《关于提请股东 大会批准公司与子公司互保额度的议案》及《关于提请股东大会批准公司与关联方 互保额度的议案》:同意公司为为全资子公司北方石油及其下属子公司北方港航、 天津汇荣申请综合授信提供不超过

20 亿元人民币的担保;

为控股子公司宁波海越申 请综合授信提供不超过

40 亿元人民币的担保;

宁波海越拟为公司申请综合授信提供 不超过

40 亿元人民币的担保;

为控股子公司海越置业申请综合授信提供不超过

8 亿 元人民币的担保;

海越置业拟为公司申请综合授信提供不超过

8 亿元人民币的担保;

同意浙江海越及其关联企业为公司及下属企业提供

75 亿元担保额度,公司及下属企 业为海越科技及其关联企业提供

25 亿元担保额度,且任何时点实际担保金额不超过 海越科技及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额. 截止公告日,公司对外担保余额为 21.00 亿元(含为控股子公司宁波海越提供的 19.52 亿元担保),占公司最近一期经审计净资产的 68%.上述担保没有发生逾期.

四、董事会意见 公司董事会认为:公司与子公司互保,有利于公司与子公司共享授信资源,满 足公司与子公司生产经营发展的正常需要.目前公司和子公司经营、财务状况良好, 具有一定的风险承担能力.本公司第八届董事会第四十二次会议审议了《关于提请 股东大会批准公司与子公司互保额度的议案》,以7票同意,0 票反对,0 票弃权, 通过了上述议案,并同意提交公司股东大会批准及授权公司管理层在互保额度内办 理具体担保手续.

五、独立董事对本次担保的意见 本公司与子公司申请授信提供互保,是为公司业务发展所需.本次互保的被担 保对象的主体资格、资信状况及担保的审批程序均符合证监发[2003]56 号文《关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干........