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海通证券股份有限公司 关于海越能源集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之持续督导工作报告书 (2018 年度)暨总结报告 独立财务顾问 签署日期:二零一九年四月 海通证券关于海越能源发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书(2018 年度)暨总结报告

2 释义除非另有说明,以下简称在本持续督导报告中的含义如下: 本持续督导报告 指 《关于海越能源集团股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易之持续督导工作报告书 (2018 年度) 暨总结报告》 上市公司、海越能源、 海越股份 指 海越能源集团股份有限公司(原名:浙江海越股份有限 公司),股票代码:600387 北方石油、标的公司 指 天津北方石油有限公司 标的资产、拟购买资产 指 北方石油 100.

00%股权 海航云商投资 指 海航云商投资有限公司 萍乡中天创富 指 萍乡中天创富企业管理合伙企业(有限合伙) 天津惠宝生 指 天津惠宝生科技有限公司 本次交易、本次重组、 本次重大资产重组、发 行股份购买资产 指 海越能源发行股份向海航云商投资、萍乡中天创富、天津 惠宝生购买其合计持有的北方石油 100.00%股权 发行股份购买资产的交 易对方 指 海航云商投资、萍乡中天创富、天津惠宝生 《发行股份购买资产协 议》 指 《浙江海越股份发行股份购买资产协议》 《北方石油盈利补偿协 议》 指 《浙江海越股份有限公司发行股份购买资产盈利预测补 偿协议》 北方石油利润承诺期 指2017 年、2018 年、2019 年 北方石油补偿义务人 指 海航云商投资、萍乡中天创富、天津惠宝生 发行股份购买资产定价 基准日 指 海越能源审议本次交易的首次董事会决议公告日,即2017 年5月22 日 《北方石油专项审计报 告》 指 《天津北方石油有限公司审计报告(2017 年1-3 月、

2016 年度、2015 年度)》(众环审字[2017]170064 号) 《上市公司备考合并审 阅报告》 指 《浙江海越股份有限公司备考审阅报告(2017 年1-3 月、2016 年度)》(众环阅字[2017]170002 号) 《北方石油专项评估报 告》 指 《浙江海越股份有限公司重大资产重组项目所涉及的天 津北方石油有限公司股东全部权益价值评估项目评估报 告》(中企华评报字(2017)第1107 号) 本报告期 指2018 年1至12 月 评估基准日 指2017 年3月31 日 交割日 指 上市公司与交易对方就标的资产交易办理股权过户手续 完成之日 独立财务顾问、海通证 券指海通证券股份有限公司 海通证券关于海越能源发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书(2018 年度)暨总结报告

3 法律顾问、国浩律师 指 国浩律师(上海)事务所 审计机构、中审众环会 计师 指 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙) 评估机构、中企华评估 师指北京中企华资产评估有限责任公司 上市公司审计机构、天 健会计师 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 中登公司、结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 商务部反垄断局 指 中华人民共和国商务部反垄断局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2016 年修订) 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》(2018 年修订) 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》(证 监公司字[2007]128 号文) 《公司章程》 指 海越能源集团股份有限公司章程 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 特别说明:本核持续督导报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在 尾数上略有差异. 目录释义2目录4

一、交易资产的交付和过户情况.5

(一)本次交易方案.5

1、交易概况.5

2、发行股份价格及数量.5

3、关于发行对象所认购股份的锁定期安排.6

(二)资产的交割与过户方案.9

1、拟购买资产过户及交付情况.9

2、期间损益归属.9

(三)新增股份登记及托管情况.9

(四)独立财务顾问意见.10

二、交易各方当事人承诺的履行情况.10

(一)相关承诺履行的情况.10

(二)独立财务顾问意见.18

三、盈利预测的实现情况.19

(一)业绩承诺的完成情况.19

(二)独立财务顾问意见.19

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.20

(一)主要业务发展情况.20

(二)独立财务顾问意见.21

五、公司治理结构与运行情况.21

(一)公司治理基本情况.21

(二)关于股东及股东大会.21

(三)关于公司与控股股东.22

(四)关于董事和董事会.22

(五)关于监事和监事会.23

(六)关于信息披露与透明度.23

(七)关于相关利益者.24

(八)上市公司控股子公司宁波海越新材料有限公司部分关联交易超过年度股东大会 审议金额的情况.24

(九)关于上市公司在海航集团财务有限公司的存款进展情况.25

(十)独立财务顾问意见.25

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.25

七、持续督导总结

25 海通证券关于海越能源发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书(2018 年度)暨总结报告

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一、交易资产的交付和过户情况

(一)本次交易方案

1、交易概况 本次交易的方案为上市公司向海航云商投资、萍乡中天创富、天津惠宝生发 行股份购买其合计持有的北方石油 100.00%股权.根据中企华评估师出具的《北 方石油专项评估报告》 (中企华评报字(2017)第1107 号) ,北方石油 100.00% 股份的评估值为 104,544.51 万元. 经上市公司与发行股份购买资产的交易对方友 好协商,交易价格确定为 104,000.00 万元.

2、发行股份价格及数量 (1)发行股份购买资产涉及的股份发行价格 1)按照《重组管理办法》第四十五条计算的市场参考价 《重组管理办法》第四十五条规定: 上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%.市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者

120 个交易日的公司股票交易均价之一. 单位:元/股20 日均价的九折

60 日均价的九折

120 日均价的九折 市场参考价的九 折13.90 13.12 12.53 2)本次发行股份购买资产的股份发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十一次会 议决议公告日. 本次发行股份购买资产的价格为经除权除息调整后的定价基准日 前60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%,即13.12 元/股.

2017 年5月15 日,海越能源召开

2016 年度股东大会审议通过每股现金红 利0.06 元的股利分配方案,并于

2017 年7月12 日进行了除权除息.本次发行 股份购买资产的发行价格相应调整为 13.06 元/股. 在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、 送股、 海通证券关于海越能源发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书(2018 年度)暨总结报告

6 资本公积转增股本等除权除息事项, 上市公司将按照上交所的相关规则对新增股 份的发行价格进行相应调整. (2)发行数量 本次发行股份购买资产的股份发行数量为 79,632,464 股(计算公式为:股份 发行数量=拟购买资产的交易价格中股份支付对价金额÷发行股份购买资产的发 行价格,股份数量根据前述公式计算并向下取整,小数不足

1 股的,交易对方自 愿放弃,无偿赠予上市公司) ,具体如下: 交易对方 持有标的资产权益的对价 (万元) 股份支付对价金额 (万元) 发行股数 (股) 海航云商投资 83,200.00 83,200.00 63,705,972 萍乡中天创富 19,760.00 19,760.00 15,130,168 天津惠宝生 1,040.00 1,040.00 796,324 交易对方合计 104,000.00 104,000.00 79,632,464 在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、 送股、 资本公积转增股本等除权除息事项, 上市公司将按照上交所的相关规则对新增股 份的发行价格进行相应调整,从而将影响本次发行股份的数量. 发行前(股) 本次发行股份数量(股) 发行后(股) 本次发行股份数量占发行 后总股本的比例 386,100,000 79,632,464 465,732,464 17.10%

3、关于发行对象所认购股份的锁定期安排 (1)本次交易新增股份的锁定期安排 1)本次发行股份购买资产的交易对方海航云商投资、萍乡中天创富、天津 惠宝生承诺: 因本次交易所获上市公司股份自发行结束之日起锁定

36 个月. 2)本次发行股份购买资产的交易对方海航云商投资承诺:

一、本次交易完成后

6 个月内如上市公司股票连续

20 个交易日的收盘价 低于发行价, 或者交易完成后

6 个月期末收盘价低于发行价的,承诺人持有的上 市公司股票的锁定期自动延长至少

6 个月. 海通证券关于海越能源发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书(2018 年度)暨总结报告

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二、 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论 明确以前,承诺人不转让其在该上市公司拥有权益的股份.

三、 若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的股份锁定期长于上述 锁定期,承诺人愿意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调 整. 3)萍乡中天创富合伙人李路、杨静已就本次交易完成后其持有的合伙企业 份额及间接享有的上市公司股份相关权益出具锁定承诺: 自萍乡中天创富以持有的北方石油所认购取得的海越股份上市之日起

36 个月内, 本人不以任何方式转让持有的萍乡中天创富的出资份额或从萍乡中天创 富退伙, 亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全 部享有本人通过萍乡中天创富享有的与海越股份有关的权益. 4)天津惠宝生股东郭振生已就本次交易完成后其持有的天津惠宝生股权及 间接享有的上市公司股份相关权益出具锁定承诺: 自天津惠宝生以持有的北方石油所认购取得的海越股份上市之日起

36 个 月内, 本人不以任何方式转让持有的天津惠宝生的股权,亦不以任何方式转让或 者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过天津惠宝生享 有的与海越股份有关的权益. (2)上市公司控股股东、实际控制人原有股份锁定期安排 1)海航现代物流关于其持有海越科技股权及间接持有的海越能源之股票作 出承诺

2017 年4月21 日,上市公司控股股东海越科技的原股东海越控股集团有限 公司、吕小奎、袁承鹏、姚汉军、杨晓星、彭齐放、周丽芳、赵泉鑫及徐文秀将 其持有的海越科技 100.00%股权转让给海航现代物流.前述转让完成后,海航现 代物流通过其全资子公司海越科技,间接持有上市公司 86,127,638 股股份(占上 市公司总股本的 22.31%) . 前述股权转让导致了上市公司的实际控制人由吕小奎、 袁承鹏、姚汉军、杨晓星、彭齐放等管理团队和员工变更为慈航基金. 海通证券关于海越能源发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书(20........