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中信建投证券股份有限公司 关于上海外高桥集团股份有限公司收购上海外高桥汽车交易市场 有限公司 70%股权暨关联交易的核查意见 中信建投证券股份有限公司(以下简称 中信建投 或 保荐机构 )作为 上海外高桥集团股份有限公司(以下简称 外高桥 或 公司 )非公开发行 A 股股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 、 《上海证券交易所 股票上市规则》等有关规定,对外高桥本次收购上海外高桥汽车交易市场有限公 司70%股权暨关联交易事项进行了核查,并出具本核查意见.

一、关联交易概述 根据浦东新区国资国企改革方案总体部署,公司拟以现金、按协议收购的方 式收购控股股东上海外高桥资产管理有限公司(简称 资产管理公司 )持有的 上海外高桥汽车交易市场有限公司(简称 汽车市场 )70%股权.本次股权收 购交易导致控股股东资产管理公司和公司对汽车市场的持股比例变化如下图所 示: 控股股东持股比例 公司持股比例(合并口径) 本次股权收购交易前: 70% 30% 本次股权收购交易后: 0% 100% 因资产管理公司为公司控股股东,根据《上海证券交易所股票交易规则》 , 资产管理公司属于公司关联方,因此本项股权收购交易构成公司的关联交易.本 次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组.

二、关联方介绍 公司名称:上海外高桥资产管理有限公司 法人代表:舒榕斌 注册地址:上海市富特西一路

159 号 注册资本:1,300,507,648 元 成立日期:1999 年12 月10 日 主要经营业务:对国有资产经营管理、实业投资、区内房地产开发经营、国 内贸易(除专项规定) 、区内贸易、外商投资项目咨询、保税区与境外之间的贸 易. 截至

2014 年12 月31 日,资产管理公司的资产总额为 3,564,933.69 万元, 净资产额 1,459,110.71 万元;

2014 年度实现营业收入 805,922.56 万元,净利润 75,610.74 万元.

三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的

1、交易标的名称和类别:上海外高桥汽车交易市场有限公司 70%股权

2、权属状况说明:交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他限制转让 的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移 的其他情况.

3、其他基本情况: (1)汽车市场成立于

2000 年1月19 日,目前注册资本 5,000 万元,注册 地址位于中国(上海)自由贸易试验区富特西一路

459 号A座,法定代表人: 李云章,资产管理公司、公司和公司全资子公司上海市外高桥国际贸易营运中心 有限公司分别持有其 70%、20%和10%股权. (2)主营业务:汽车市场自成立以来,主要承担自贸试验区十大贸易平台 中汽车贸易服务功能平台和工程机械贸易专业平台的建设, 以专业贸易的增值服 务为主营,定位于为客户提供汽车和机械设备的综合贸易服务,成为汽车和机械 设备领域专业的第三方贸易及公共服务供应商.

2014 年,汽车市场立项申请在自贸试验区内创新改革,开展平行进口汽车 试点,并打造上海乃至全国的全功能进口汽车综合服务交易平台. (3)对外投资情况: 截止评估基准日

2015 年6月30 日,汽车市场共持有三家全资子公司,投资 结构图如下所示: 在评估基准日后(2015 年8月) ,汽车市场投资成立上海平贸汽车维修服务 有限公司(简称 平贸汽修公司 ) ,汽车市场持有平贸汽修公司 51%股权.平贸 汽修公司注册资本为人民币 1,500 万元(认缴制,实缴到位 1,000 万元) . (4)汽车市场最近二年一期主要财务指标: 单位:人民币万元 项目

2013 年12 月31 日 (经审计)

2014 年12 月31 日 (经审计)

2015 年6月30 日 (经审计) 资产总额 9,601.78 11,319.10 8773.30 负债总额 7,174.84 4,597.59 1989.24 所有者权益 2,426.94 6,721.51 6784.06 资产负债率 74.72% 40.62% 22.67% 单位:人民币万元 项目

2013 年 (经审计)

2014 年 (经审计)

2015 年1-6 月 (经审计) 主营业务收入 11,931.71 10,089.74 3656.68 扣除非经损益后净利润 575.42 673.04 57.89 净利润 601.62 801.53 62.54 净资产收益率 24.03% 17.52% 0.92% 备注:以上提供审计服务的为具有执行证券、期货业务资格的天职国际会计 师事务所(特殊普通合伙) . (4)本次交易完成后,汽车市场将成为公司合并报表范围内的全资子公司.

(二)关联交易价格确定的方法 本次股权收购的交易价格以经双方认可的具有执行证券、 期货业务资格的天 职国际会计师事务所(特殊普通合伙)和上海申威资产评估有限公司审计、评估 的净资产值人民币 56,678,720 元为基准,交易价格约为人民币 56,678,720 元.具 体情况如下:

1、评估结论:以2015 年6月30 日为审计基准日和评估基准日,汽车市场 股东全部权益价值评估值为 80,969,600 元,评估增值 21,988,412.76 元,增值率 37.28%.

2、评估方法:评估公司认为,汽车市场是典型的轻资产型企业,作为一个 未来经济效益可持续增长的企业,预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、 与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测.委估企业预计经营前景好, 具有较好的盈利能力,资产组合能够发挥相应效用,因此本次评估采用收益法. 董事会认为,评估公司所采用的模型、折现率等主要评估参数取值合理、评估结 论公允.

四、关联交易的履约安排

1、关于款项支付事宜:公司拟在签署股权收购合同、且股权收购合同生效 次日起的

30 个工作日内,将收购价款一次性支付至资产管理公司指定的银行账 户.

2、关于资产交付过户计划:公司将计划在获得上海联合产权交易所出具的 产权交易凭证后约

15 个工作日内,办理产权交易标的的权证变更登记手续.

五、关联交易的目的及对上市公司的影响

1、汽车市场经过近几年的发展,经营状况良好,资产优良.通过收购汽车 市场的 70%股权,将优质业务注入到公司,能拓宽上市公司的主营业务收入,增 加上市公司盈利点;

既可以做大做强公司作为自贸区开发商、运营商、服务商的 营运板块,又可以提升公司的整体竞争能力,提高上市公司的未来盈利能力,符 合上市公司发展战略.

2、本次收购汽车市场 70%股权,将导致公司合并报表范围新增加

5 家子公 司,分别为上海外高桥汽车交易市场有限公司及其

3 家全资子公司(上海口岸二 手车交易市场经营管理有限公司、上海外高桥二手车鉴定评估咨询有限公司、上 海平贸汽车销售服务有限公司) 、1 家控股子公司(上海平贸汽车维修服务有限 公司) .汽车市场及其上述子公司的重大会计政策或会计估计与公司不存在重大 差异.汽车市场及其子公司没有对外担保、委托理财及财务资助的情况.

六、关联交易应当履行的审议程序

(一)本次关联交易属于董事会决策权限,经公司第八届董事会第十六次会 议审议通过,关联董事进行了回避表决.

(二) 独立董事事前认可上述关联交易, 同意将该关联交易提交董事会审议, 并就该关联交易发表了独立意见如下:

1、本次关联交易事项经独立董事事前认可,董事会审议通过,关联董事 进行了回避表决;

上述决策、表决程序合法,符合有关法律法规和《公司章程》 的规定.

2、本次股权收购交易的审计、评估机构为经双方认可的具有执行证券、期 货业务资格的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)和上海申威资产评估有限 公司,上述两家机构与本次交易各方不存在关联关系,具有独立性.标的资产相 关评估报告的评估假设前提符合国家相关规章之规定、 评估准则与行业惯例的要 求及评估对象的实际情况.评估最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估 值,所采用的模型、折现率等主要评估参数取值合理.交易定价公允、符合公司 的根本利益,对公司及全体股东公平合理,不存在损害公司、股东利益特别是中 小股东利益的情形.

3、上海外高桥汽车交易市场有限公司经营状况良好,资产优良.通过本次 收购行为,将该优质资产注入到公司,能拓宽公司的主营业务收入,增加公司盈 利点;

既可以做大做强公司作为自贸区开发商、运营商、服务商的营运板块,又 可以提升公司的整体竞争能力,提高公司的未来盈利能力,有利于资源的有效整 合,对公司及全体股东有积极影响. 鉴于此,我们同意本次关联交易事项.

七、保荐机构核查意见 经核查,中信建投认为:

(一)外高桥召开董事........