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1 上海强生控股股份有限公司 二一八年度股东大会 会议材料 二O一九年六月五日

2 上海强生控股股份有限公司 二一八年度股东大会材料目录

一、会议须知?3

二、会议议程?4

三、会议议案

1、公司

2018 年度董事会工作报告?6 附件:公司独立董事

2018 年度述职报告(附件非表决事项,供股东审阅)

2、公司

2018 年度监事会工作报告?38

3、公司

2018 年度报告及摘要?43

4、公司

2018 年度财务决算报告?44

5、公司

2018 年度利润分配预案?46

6、关于续聘公司

2019 年度财务审计机构的议案?47

7、关于续聘公司

2019 年度内控审计机构的议案?48

8、关于公司

2019 年度为子公司提供担保的议案?49

9、关于补选公司第九届董事会董事的议案?50

3 会议须知 为维护广大投资者的合法权益,保证股东在股东大会上依法行使职权, 确保股东大会的正常秩序,根据公司章程和股东大会议事规则,公司特制 定以下会议须知:

一、股东大会设秘书处,具体负责大会有关事宜.

公司董事会在股东 大会召开过程中,应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事 效率为原则,认真履行法定职责.

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除依法出席现场会议的公 司股东(或其代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请 的律师和董事会邀请参会的人员外,公司有权依法拒绝其他人士入场.对 于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司有 权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处.

三、出席现场会议的股东(或其代理人)必须准时到达会场,办理签 到手续并参加会议.

四、股东享有发言权、质询权、表决权等权利,并应认真履行法定义 务,不得侵犯其他股东的权益,不得扰乱大会的正常秩序.如股东要求在 大会上发言,需在会议召开前至大会秘书处办理书面登记,根据大会安排 有序发言.股东发言时应首先报告姓名(或名称)和所持公司股份数,股 东发言应言简意赅,与本次股东大会审议议案直接相关.主持人可安排公 司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问.议案表决开 始后,大会将不再安排股东发言.

五、现场投票过程中股东应听从大会工作人员安排,维护好股东大会 秩序.

六、本次大会现场表决票清点工作由三人参加,出席现场会议股东推 选两名股东代表、监事会推选一名监事参加表决票清点工作.

4 上海强生控股股份有限公司 2018年度股东大会会议议程 现场会议时间:2019 年6月5日(星期三)下午

2 点30 分 网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00. 现场会议地点:上海市静安区南京西路920号19楼 会议出席对象:

1、截止2019年5月28日(星期二)15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司登记在册,并办理了出席会议登记手续的公司股东或其代理人;

2、公司董事、监事、高级管理人员;

3、公司聘请的律师. 会议主持人:叶章毅董事长 会议议程:

一、主持人宣布会议开始,报告会议出席情况.

二、听取议案.

1、公司2018年度董事会工作报告 附件:公司独立董事2018年度述职报告(附件非表决事项,供股东审阅)

2、公司2018年度监事会工作报告

3、公司2018年度报告及摘要

4、公司2018年度财务决算报告

5、公司2018年度利润分配预案

6、关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案

7、关于续聘公司2019年度内控审计机构的议案

8、关于公司2019年度为子公司提供担保的议案

9、关于补选公司第九届董事会董事的议案

三、确定监计票人.

四、股东提问与发言.

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五、股东对会议议案进行审议并投票表决.

六、宣布表决结果.

七、宣布股东大会决议.

八、见证律师宣读法律意见.

九、签署股东大会决议.

十、宣布大会结束.

6 上海强生控股股份有限公司 2018年度董事会工作报告

2018 年是强生控股攻坚克难、砥砺前行的一年,公司董事会严格按照 《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规 定,本着对全体股东负责的精神,把握大局、全面统筹,认真履行职责、 有效开展工作,全面贯彻落实股东大会的各项决议,勤勉尽责地开展董事 会各项工作,不断完善公司内控,提升公司治理水平,切实维护公司和全 体股东的合法权益.全体董事忠实履职、勤勉尽责,加强规范运作,维护 股东权益.公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层权责分明,公司 法人治理结构符合《上市公司治理准则》要求. 报告期内,公司实现营业收入 4,093,788,369.72 元,归属于上市公司股 东的净利润 64,740,287.94 元(每股收益 0.0615 元) ;

报告期末,公司总资 产达到6,114,771,844.72 元,归属于上市公司股东的净资产达到3,255,006,963.47 元.

一、董事会主要工作

(一)规范决策,促进企业发展

2018 年公司董事会认真履行《公司章程》和股东大会赋予的职权,结 合公司经营需要,全年召开了

10 次董事会会议,审议议案

38 项.全体董 事勤勉尽责,认真审议和决策各项议案;

独立董事客观公正履行职责,从 股东大会 文件之一

7 保护中小投资者合法权益的角度发表独立意见;

董事会各专业委员会恪尽 职守,就所负责的职能事项进行审慎研究,向董事会提供专业前置意见. 董事会会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,决策程 序合法、合规,信息披露符合上市规则的监管要求,各项决议得到切实有 效地执行.

(二)加强内控,提升管控力度 公司董事会按照《企业内部控制基本规范》及其他相关法律法规要求, 不断完善法人治理结构,持续加强内控体系建设.公司按照上海市总工会 《关于加强和改进本市国有企业工会工作的指导意见》的要求,在《公司 章程》中新增 工团组织的设立和活动 专门章节,修订后的章程已经2018 年第一次临时股东大会审议通过.公司认真开展内控自我测评,充分运用 内审监督手段,积极督促内控缺陷整改.董事会及审计委员会通过审议外 审机构沟通报告、内部控制评价报告、公司定期财务报告等,对公司财报 披露的真实准确完整以及内部控制的有效性进行管控.公司治理的实际情 况符合中国证监会、上海证券交易所有关上市公司治理的规范性要求.

(三)注重分红,合理回报股东 公司历来重视对股东的价值回报,让投资者分享公司的发展成果,维 护好全体股东的合法利益.公司实行稳定的利润分配政策,严格按照《公 司章程》规定制订现金分红方案,分红标准和比例明确清晰,分配方案严 格履行决策程序,公司已连续十年保持现金分红占年度归属于上市公司股 东净利润的比例超50%. 公司2017年度现金分红方案为每10股派发现金红利 0.60元(含税),共计派发股利63,201,731.46元,现金分红占合并报表中

8 归属于上市公司股东的净利润的比例达到63%, 报告期内已按时足额完成了 2017年度红利派发工作.

(四)规范信披,防范内幕交易 公司董事会严格按照法律规定做好信息披露工作,确保信息披露的真 实、准确、完整、及时、有效,确保全体股东特别是中小股东在信息知情 权方面的公平、公正.报告期内披露定期报告

4 份,临时公告

50 份,上网 文件

43 份.公司严格执行内幕信息知情人登记管理制度,切实防控内幕交 易行为,认真做好内幕知情人的登记和报备工作.报告期内,未出现重大 信息泄密现象.

(五)董事会专业委员会履职情况 公司董事会下设审计、提名、战略、薪酬与考核四个专业委员会,各 专业委员会严格按照《公司章程》和相应工作细则认真履行职责,充分发 挥专业研究和决策支持作用.2018 年度,公司召开审计委员会会议

9 次, 提名委员会会议

3 次,战略委员会会议

1 次,薪酬与考核委员会会议

1 次. 各专业委员会分别对关联交易、对外担保、重大投资、资产交易、年审情 况、内控评价、高管聘任、绩效考核等事项进行了讨论,并将前置审核的 意见建议提交董事会,为董事会的科学决策发挥了积极的作用.

(六)履行股东大会决议情况 报告期内,公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》 等有关法律、法规的要求,严格按照股东大会的决议和授权,认真执行股 东大会通过的各项决议内容. (1)2017 年度利润分配方案执行情况

9 2018 年4月19 日, 公司召开第九届董事会第九次会议, 会议审议通过 了与现金分红有关的决议,董事会决定

2017 年度的分配预案为:以2017 年末公司总股本 1,053,362,191.00 股计, 按每

10 股派发现金红利 0.60 元 (含 税) , 共计分配利润 63,201,731.46 元, 剩余未分配利润结转至下年度.

2017 年度利润分配方案经

2018 年5月22 日召开的公司

2017 年度股东大会审议 通过.

2018 年7月6日, 公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及 《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登分红派息公告.2018 年7月11 日为股权登记日,2018 年7月12 日为除息日,2018 年7月12 日为现金红利发放日.2017 年度利润分配工作已完成. (2)聘请审计机构情况 根据

2017 年度股东大会决议,公司续聘了大华会计师事务所(特殊普 通合伙)作为公司

2018 年度的审计机构,由其为公司进行

2018 年度财务 报告审计和内部控制审计,其中作为财务审计机构的审计费用为

80 万元, 作为内部控制审计机构的审计费用为

25 万元. (3)关于使用自有资金进行现金管理的情况 根据

2017 年度股东大会决议,授权公司管理层使用额度不超过

3 亿元 人民币的自有资金进行现金管理,投资具有较低风险、安全性高、流动性 佳的理财产品.该事项经

2017 年度股东大会审议授权以来,总体工作进展 良好,通过金融产品比选,在风险可控范围内,报告期内累计购买理财产 品4次,到期赎回

2 次. (4)关于公司

2018 年度为子公司提供担保的情况 根据

2017 年度股东大会决议,按照公司

2018 年度生产经营所需资金

10 的融资安排,公司拟对所属子公司的融资业务活动提供担保,担保额度不 超过 5.51 亿元.截至

2018 年12 月31 日,公司累计对外担保金额未超过 5.51 亿元. (5)关于转让杉德巍康 8.2%股权的情况 公司第九届董事会第十三次会议和

2018 年第一次临时股东大会分别 审议通过了《关于公司拟转让杉德巍康 8.2%股权的议案》,公司拟通过公 开挂牌方式转让所持杉德巍康企业服务有限公司 8.2%股权,首次挂牌价格 不低于经国资备案后的评估价格 23,493.00 万元.2018 年11 月12 日至

2018 年12 月7日期间,公司将所持有的杉德巍康 8.2%股权在上海联合........