PDF《声明及提示》

2019 年第一期河钢集团有限公司绿色可续期公司债券募集说明书

1 声明及提示

一、发行人声明 发行人董事会或股东大会已批准本期债券募集说明书及其摘要, 发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.

二、 发行人的负责人和主管会计工作的负责人、 会计部门负责人 声明 发行人的负责人和主管会计工作的负责人、 会计部门负责人保证 本期债券募集说明书中财务报告真实、完整.

三、主承销商勤勉尽职声明 主承销商已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例,对本期 债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了核查,确认不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任.

四、投资提示 凡欲认购本期债券的投资者, 请认真阅读本募集说明书及其有关 的信息披露文件,并进行独立投资判断.主管部门对本期债券发行所 作出的任何决定,均不表明其对债券风险作出实质性判断. 凡认购、受让并持有本期债券的投资者,均视同自愿接受本募集 说明书对本期债券各项权利义务的约定. 债券依法发行后,发行人经营变化引致的投资风险,投资者自行 负责. 凡认购、受让并持有本期债券的投资者,均视为同意《2018 年河 钢集团有限公司绿色可续期公司债券持有人会议规则》 ,接受《2018

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2 年河钢集团有限公司绿色可续期公司债券资金账户开立和监督协议》 、 《2018 年河钢集团有限公司绿色可续期公司债券债权代理协议》之 权利及义务安排.

五、其他重大事项或风险提示 除发行人和主承销商外, 发行人未委托或授权任何其他人或实体 提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明 书作任何说明. 投资者若对本期债券募集说明书存在任何疑问, 应咨询自己的证 券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问.

六、本期债券基本要素

(一) 债券名称:

2019 年第一期河钢集团有限公司绿色可续期公 司债券(债券简称

19 河钢绿色可续期债

01 ) .

(二)发行规模:本期债券发行规模为人民币

10 亿元.

(三)债券品种和期限:根据发改企业债券[2018]167 号文件批 复, 发行人获准公开不超过人民币

35 亿元的

2018 年河钢集团有限公 司绿色可续期公司债券(以下简称 本次债券 ) .本次债券分为两个 品种,品种一以每

4 个计息年度为一个重定价周期,品种二以每

5 个 计息年度为一个重定价周期,均附设续期选择权,预设发行规模分别 为9.2 亿元、 25.8 亿元;

各品种的最终发行规模将根据网下询价结果, 由发行人及主承销商协商一致, 决定是否行使品种间回拨选择权后最 终确定.发行人于

2018 年12 月20 日发行品种一 9.2 亿元,品种一 债券的申报预设发行规模已发行完毕. 根据网下询价情况,经发行人及主承销商协商一致,拟行使品种 间回拨选择权,将部分品种二预设发行规模回拨至品种一,本期

10 亿元债券品种全部为上述品种一债券.

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(四)品种间回拨选择权:发行人和主承销商有权根据簿记建档 前网下询价结果,决定是否行使品种间回拨选择权,即减少其中一个 品种的发行规模,同时对另一品种的发行规模增加相同金额,单一品 种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%.各品种的最终发 行规模将根据网下询价结果,由发行人及主承销商协商一致,决定是 否行使品种间回拨选择权后最终确定.经行使品种间回拨选择权后, 本期债券发行品种为品种一债券.

(五)债券利率:本期债券采用浮动利率形式,单利按年计息, 不计复利.如有递延,则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累 计计息.在本期债券存续的首个周期内,本期债券票面年利率由基准 利率加上基本利差确定.基准利率在每个周期确定一次. 首个周期的票面利率确定方式: 首个周期的票面利率将由发行人 与主承销商根据向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协 商确定,在首个周期内固定不变.首个周期的票面利率为初始基准利 率加上基本利差. 基准利率的确定方式: 首个周期的初始基准利率为发行公告日前

5 个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网 (www.shibor.org)上公布的一年期 Shibor(1Y)利率的算术平均数 (基准利率保留两位小数,第三位小数四舍五入) ,后续周期的基准 利率为该周期起息日前

5 个工作日全国银行间同业拆借中心在上海 银行间同业拆放利率网 (www.shibor.org) 上公布的一年期 Shibor (1Y) 利率的算术平均数 (基准利率保留两位小数, 第三位小数四舍五入) . 基本利差的确定方式: 基本利差为首个周期的票面利率减去初始 基准利率,基本利差在每个周期内保持不变. 如果发行人选择延长本期债券期限,则在第

2 个重定价周期(即2019 年第一期河钢集团有限公司绿色可续期公司债券募集说明书

4 第5个计息年度至第

8 个计息年度) 内的票面利率调整为当期基准利 率加上基本利差再加上

300 个基点(1 个基点为 0.01%,下同) ;

此后 每个重定价周期适用的票面利率为当期基准利率加上基本利差再加 上300 个基点.

(六)发行人续期选择权:在本期债券的每个重定价周期末,发 行人有权选择将本期债券期限延长

1 个重定价周期,或全额兑付本 期债券. 发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前

30 个工作日, 在相关媒体上刊登续期选择权行使公告.

(七) 递延支付利息条款: 本次债券附设发行人延期支付利息权, 除非发生强制付息事件,本次债券的每个付息日,发行人可自行选择 将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下 一个付息日支付,且不受到任何递延支付利息次数的限制;

前述利息 递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为. 如发行人决定 递延支付利息的,发行人应在付息日前

5 个工作日披露《递延支付利 息公告》 . 递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息. 在下个利息支 付日,若发行人继续选择延后支付,则上述递延支付的金额产生的复 息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息.

(八)强制付息事件:在本期债券付息日前

12 个月内,发生以 下事件的, 发行人不得递延当期利息以及按照本条款已经递延的所有 利息及其孳息: (1)向股东分红;

(2)减少注册资本.

(九)利息递延下的限制事项:若发行人对本期债券选择行使延 期支付利息权,则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前,发行人 不得有下列行为: (1)向股东分红;

(2)减少注册资本.

(十)偿付顺序:本期债券在破产清算时的清偿顺序均等同于发

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5 行人普通债务. (十一)会计处理: 根据《关于印发的通知》 (财会【2014】13 号)和《企业会计准则第

37 号――金 融工具列报》 (财会[2014]23 号) ,或根据《企业会计准则第

37 号― ―金融工具列报》 (财会[2017]14 号)和关于印发《永续债相关会计 处理的规定》的通知(财会[2019]2 号) ,经对发行条款和相关信息全 面分析判断,发行人在会计初始确认时将本期债券计入所有者权益. 如本期债券在存续期内不再计入权益,发行人将及时披露相关情况, 并说明其影响及相关安排. (十二)还本付息方式:采用单利按年计息,不计复利,逾期不 另计息. 每年付息一次, 若在本期债券的某一续期选择权行权年度末, 发行人选择全额兑付本期债券, 最后一期利息随本金的兑付一起支付. (十三) 发行价格: 本期债券面值

100 元, 按债券面值平价发行. 以1,000 元为一个认购单位,认购金额必须是 1,000 元的整数倍且不 少于 1,000 元. (十四)发行方式及对象:本期债券以在中央国债登记结算有限 责任公司集中簿记建档、集中配售方式,通过承销团成员设置的发行 网点向在中央国债登记公司开户的机构投资者(国家法律、法规另有 规定者除外) 公开发行和通过上海证券交易所向在中国证券登记公司 上海分公司开立合格基金证券账户或 A 股证券账户的机构投资者 (国家法律、法规禁止购买者除外)公开发行. (十五)本期债券为实名制记账式债券,在中央国债登记公司进 行登记总托管. 投资者在承销团成员设置的发行网点认购的债券由中 央国债登记公司进行登记托管;

在上海证券交易所认购的债券由中国

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6 证券登记公司上海分公司登记托管. (十六)信用级别:经中诚信国际信用评级有限责任公司评定, 发行人本期债券的信用评级为 AAA 级,长期主体信用级别为 AAA. (十七)担保情况:本期债券无担保 (十八)发行期限:本期债券通过承销团成员设置的发行网点公 开发行的发行期限为自发行首日起

3 个工作日;

通过上海证券交易所 向机构投资者公开发行的发行期限为自发行首日起

3 个工作日. (十九)流动性安排:本期债券发行结束后

1 个月内,发行人将 向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请. (二十) 监管银行/账户监管人: 发行人聘请国家开发银行河北省 分行作为本期债券的监管银行、账户监管人.发行人与国家开发银行 河北省省分行签署了《资金账户开立和监督协议》 ,国家开发银行河 北省分行将对发行人募集资金专项账户及偿债资金专项账户进行监 管. (二十一)债权代理人:发行人聘请国开证券股份有限公司作为 本期债券的债权代理人.发行人与国开证券股份有限公司签署了《债 权代理协议》 .国开证券股份有限公司将代理债券持有人监督发行人 经营状况和募集资金使用情况. 如发行人未按本募集说明书的规定履 行其在本期债券项下的还本付息义务, 国开证券股份有限公司将协助 或代理债券持有人向发行人追偿.

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1 目录 声明及提示

1 释义.2 第一条 债券发行依据

5 第二条 本期债券发行的有关机构.6 第三条 发行概要

11 第四条 认购与托管

16 第五条 债券发行网点

18 第六条 认购人承诺

19 第七条 债券利息兑付办法和选择权实施办法.21 第八条 发行人基本情况

23 第九条 发行人业务情况

56 第十条 发行人财务情况

100 第十一条 已发行尚未兑付的债券.140 第十二条 筹集资金用途

145 第十三条 偿债保证措施

150 第十四条 风险揭示

159 第十五条 信用评级

170 第十六条 法律意见

176 第十七条 其他应说明的事项

178 第十八条 备查文件

179 2019 年第一期河钢集团有限公司绿色可续期公司债券募集说明书

2 释义 在本募集说明书中,除非文中另有规定,下列词语具有以下含义: 发行人/本公司/公司/河 钢集团 指河钢集团有限公司 本期债券 指发行总额为不超过人民币

10 亿元 (含10 亿元) 的

2019 年第一期河钢集团有限公司绿色 可续期公司债券 ,简称

19 河钢绿色可续期 债01 本次发行 指本期债券的发行 募集说明书 指发行人根据有关法律法规为发行本期债券 而制作的《2019 年第一期河钢集团有限公司 绿色可续期公司债券募集说明书》 主承销商/簿记管理人/国 开证券/债权代理人 指国开证券股份有限公司 簿记建档 指企业债券发行人与簿记管理人协商确定本 期债券的票面利率(价格)簿记建档区间后, 申购人发出申购意向函, 由簿记管理人记录申 购人申购债券利率(价格)和数量意愿,按约 定的定价和配售方式确定发行利率(价格)并 进行配售的行为 承销团 指主承销商为本次发行组织的,由主承销商、 分销商组成的承销团组织 承销团协议 指主承销商与承销团其他成员签署的本期债 券承销团协议 余额包销 指承销团成员按照承销团协议所规定的各自 承销本期债券的份额承担债券发行的风险, 在 发行期限结束后, 将各自未售出的本期债券全 部自行购入的承销方式 国家发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会

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3 河北省国资委/省国资委 指河北省人民政府国有资产监督管理委员会 账户及资金监管银行 指国家开发银行河北省分行 债券持有人 指通过合法方式取得本期债券之投资者 中央国债登记公司 指中央国债登记结算有限责任公司 中国证券登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《债券条例》 指《企业债券管理条例》 《债券管理通知》 指 《国家发展改革委关于进一步改进和加强企 业债券管理工作的通知》 (发改财金[2004]1134 号) 《债券有关事项通知》 指 《国................