PDF《关于阿城继电器股 份有限公司》

2008 年1月18 日,哈尔滨电站设备集团公司(已更名为 哈尔滨电气集团 公司 ,以下简称 哈电集团 )签发《关于对的批复》 , 同意: (1) 佳电股份总股本由 6,000 万元增加至 18,300 万元;

同意佳电厂在原出资 56,923,078 元的基础上,新增出资财政专项资金 36,868,000 元,以1.00 元/股的价格认购 36,868,000 股,合计出资 93,791,078 元, 共计 93,791,078 股;

同意北京建龙重工集团有限公司以 350,557,240 元现金按 4.07 元/股认购 86,132,000 股;

同意上海钧能实业有限公司原出资 3,076,922 元(3,076,922 股)不变;

(2) 《佳木斯电机股份有限公司增资扩股工作实施方案》 中提出的关于

06 年佳木斯市财政对佳木斯电机股份有限公司拨付的财政专项资 金拨款

460 万元已于

06 年转为佳木斯电机厂独享的资本公积项目,转增为实收 资本;

以及

07 年佳木斯市财政拨付给佳木斯电机股份有限公司财政专项资金 3226.8 万元转入佳木斯电机厂独享的资本公积项目,同时转增为实收资本.

2008 年1月20 日,佳电股份召开股东大会,就佳电厂增资扩股事宜审议通 过如下决议:(1)《佳电股份增资扩股工作实施方案》;

(2)将佳电股份注册 资本由 6,000 万元增加至 18,300 万元, 其中佳电厂在原出资 56,923,078 元的基础 上,新增出资财政专项资金 36,868,000 元,以1元/股的价格认购 36,868,000 股, 合计出资 93,791,078 元,共计 93,791,078 股,占扩股后注册资本的 51.25%,建 龙集团以 350,557,240 元债权并以 4.07 元/股认购 86,132,000 股, 占扩股后总股本 的47.07%,上海钧能原出资 3,076,922 元不变,占扩股后总股本的 1.68%.(3) 《佳电股份增资扩股工作实施方案》下述安排:2006 年佳木斯市财政对佳电股 份拨付的财政专项拨款

460 万元已于

2006 年转为佳电厂独享的资本公积项目, 转增为实收资本,2007 年佳木斯市财政拨付给佳电股份的财政专项资金 3,226.8 万元转入佳电厂独享的资本公积项目,同时转增为实收资本,并按此进行公司注 册资本的变更登记. 佳电厂、建龙集团与钧能实业签署《增资扩股协议》约定:佳电股份拟增加 的股本数额总计 12,300 万股,在钧能实业放弃优先认购权的基础上,由佳电厂

5 认购佳电股份本次新增的 3,686.8 万股股份,建龙集团认购本次新增的 8,613.2 万股股份;

鉴于建龙集团已对佳电股份形成 350,557,240 元的债权,佳电厂、钧 能实业同意建龙集团以债权转股权的方式认缴本次增资扩股的出资, 并认可其将 其中 86,132,000 元转为股份,溢价部分 264,425,240 元转为资本公积金;

佳电厂 以其独享的资本公积金 3,686.8 万元转增注册资本.

2008 年1月23 日,北京中发道勤会计师事务所出具《验资报告》(中发道 勤验字(2008)第1号).根据该《验资报告》,截至

2008 年1月23 日,佳电 股份已收到佳电厂、建龙集团缴付的出资共计人民币 123,000,000 元,实收新增 出资占新增注册资本的 100%.

2008 年1月25 日,黑龙江省工商行政管理局向佳电股份核发注册资本变更 后的《企业法人营业执照》(注册号:230000100009254).根据该营业执照, 佳电股份的注册资本已变更为 18,300 万元,实收资本变更为 18,300 万元.

(二)补充披露建龙集团债转股交易的原因、过程、作价依据及履行的程 序,说明是否存在真实的交易背景,是否取得有权部门批准及是否存在股份代 持行为. 1. 建龙集团债转股交易的原因与交易背景 根据佳电股份提供的材料和说明,2007 年下半年,建龙集团通过与佳电股 份的长期业务往来拟对佳电股份进行战略投资,考虑到佳电股份当时资金紧张, 偿债压力较大,建龙集团与佳电股份就佳电股份重组改制及借款事宜达成一致, 建龙集团同意借款给佳电股份, 用于佳电股份先行偿还银行债务和实施佳电股份 的债转股重组改制工作. 2. 建龙集团债转股交易的作价依据 如前文所述, 为本次增资扩股之目的,佳电股份委托中发国际资产评估有限 公司以