PDF《关于阿城继电器股 份有限公司》

1 关于阿城继电器股份有限公司 重大资产Z换及发行股份购买资产的 补充法律意见书

(三) 致:阿城继电器股份有限公司: 根据《中华人民共和国证券法》( 《证券法》 )、《中华人民共和国公 司法》( 《公司法》 )、《上市公司重大资产重组管理办法》( 《重组管 理办法》 )、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》( 《重组 规定》 )、《深圳证券交易所股票上市规则》( 《上市规则》 )等有关法 律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定,北京市金杜律师事务所( 本所 或 金杜 )接受阿城继电器股份有限公司( 阿继电器 或 上市公司 )的 委托,作为特聘法律顾问,就阿继电器以全部资产和负债以及非公开发行的 A 股股票为对价购买佳木斯电机厂( 佳电厂 )持有的佳木斯电机股份有限公司 ( 佳电股份 )51.

25%股权,同时以非公开发行的 A 股股票为对价购买北京 建龙重工集团公司( 建龙集团 )持有的佳电股份 47.07%的股权和上海钧能 实业有限公司( 钧能实业 )持有的佳电股份 1.68%的股权( 本次重大资产 重组 )于2011 年4月24 日、2011 年6月13 日和

2011 年7月27 日分别出具 了 《北京市金杜律师事务所关于阿城继电器股份有限公司重大资产Z换及发行股 份购买资产的法律意见书》( 《法律意见书》 )、《北京市金杜律师事务所 关于阿城继电器股份有限公司重大资产Z换及发行股份购买资产的补充法律意 见书》( 《补充法律意见书》 )和《关于阿城继电器股份有限公司重大资产 Z换及发行股份购买资产的补充法律意见书

(二) 》 ( 《补充法律意见书

(二) 》 ) . 现本所根据中国证券监督管理委员会于

2011 年9月28 日出具的 《中国证监会行 政许可项目审查一次反馈意见通知书》 (111220 号) ( 《反馈意见通知书》 ) 要求,就《反馈意见通知书》中提及的有关问题出具本补充法律意见书. 本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》相关内容的补充,并构 成《法律意见书》不可分割的一部分. 本所在《法律意见书》、《补充法律意见书》和《补充法律意见书

(二)》 中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书.

2 本补充法律意见书仅供阿继电器本次重大资产重组之目的使用, 不得用作任 何其他目的. 本所同意将本补充法律意见书作为本次重大资产重组所必备的法定文件, 随 其他材料一起上报,并依法对本补充法律意见书承担相应的责任. 本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对 上市公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具补充法律意见如下: 问题一:请申请人补充说明

2008 年1月佳电厂以财政专项资金转增股本, 其中所涉财政专项资金的原规划用途、转增股本是否合法、是否取得有权部门 的批准,是否履行了相关程序.补充披露建龙集团债转股交易的原因、过程、 作价依据及履行的程序,说明是否存在真实的交易背景,是否取得有权部门批 准及是否存在股份代持行为.请独立财务顾问和律师补充核查上述问题,并重 点就财政专项资金转增股本、债转股交易的真实性进行核查,并发表明确意见.

(一)2008 年1月佳电厂以财政专项资金转增股本相关事宜 1. 佳电厂以财政专项资金转增股本所涉财政专项资金的原规划用途 根据佳电股份的说明和佳木斯财政局于