PDF《西部金属材料股份有限公司》

1 西部金属材料股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 保荐机构: (主承销商)

2 二00 九年五月

3 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大 遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.

全体董事签名: (奚正平) (张平祥) (巨建辉) (高文柱) (胡永祥) (施安平) (王国栋) (段兴民) (王晖) 西部金属材料股份有限公司

2009 年5月8日4特别提示 本次非公开发行完成后, 公司新增2,500万股股份将于2009年5月19日在深圳 证券交易所上市. 本次非公开发行股票2,500万股自2009年5月19日起限售期为36 个月.根据深圳证券交易所相关业务规则规定,公司股票价格在2009年5月19日 不除权,股票交易不设涨跌幅限制.

5 目录?

第一节 本次发行的基本情况.1

一、本次发行履行的相关程序.1

二、本次发行的相关情况

2

三、发行对象情况

3

四、本次发行相关机构.4

第二节 本次发行前后公司基本情况

6

一、本次发行前后前十名股东情况

6

二、本次发行前后公司相关情况的变化.8

第三节 保荐机构保荐协议主要内容及关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

11

一、保荐协议主要内容.11

二、关于本次发行定价过程合规性的说明.12

三、关于本次发行对象选择的说明

12

第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见.13

第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析

14

一、发行人最近三年一期主要财务数据及指标

14

二、管理层讨论与分析.14

第六节 募集资金投向.21

一、本次募集资金运用概况

21

二、募集资金投向市场前景

21

三、募集资金投向具体情况

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四、募集资金专项存储相关措施.30

第七节 有关中介机构的声明.30

第八节 新增股份的数量及上市时间

35

第九节 备查文件

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第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序 西部金属材料股份有限公司 (以下简称 西部材料 、 公司 、 发行人 ) 2009年度非公开发行A股股票(以下简称 本次发行 )履行了以下程序:

1、2008年6月26日,公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司向 特定对象非公开发行股票方案的议案》;

2、2008年7月14日,公司2008年第二次临时股东大会通过了《关于公司向特 定对象非公开发行股票方案的议案》;

3、2008年12月3日,经证监会发行审核委员会审核有条件通过了公司非公开 发行股票申请;

4、2009年3月6日,公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整 公司收购西部钛业有限责任公司股权转让价款的议案》及《关于公司分别与西部 钛业有限责任公司部分股东签署附条件生效的议 案》;

5、2009年4月17日,公司取得证监会证监许可[2009]【312】号文《关于核 准西部金属材料股份有限公司非公开发行股票的批复》;

6、2009年4月20日,公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于确定 公司非公开发行股票定价基准日的议案》;

7、公司本次发行特定投资者的认购资金已于2009年5月7日存入保荐机构西 南证券股份有限公司(以下简称 西南证券 或 保荐机构 )指定的账户(即 西南证券在兴业银行股份有限公司重庆市分行开立的账户,账号为 346010100100143798);