PDF《其士国际集团有限公司*》

(ii) 由买卖协议日期直至完成日期(包 括首尾两日) ,概无违反买卖协议所载的保证事项;

及(iii) 就买卖、履行买卖项下拟进行的所有交易及买卖附带的所有其他事项自所有相关机构(包 括联交所(如 有) ) 取得所有必要同意、批准及授权. C

4 C 完成完成须待买卖协议所载的条件获达成后且须於完成日期发生,方告作实.完成后,目标公司将不再为本公司的间接全资附属公司. 有关目标公司的资料目标公司为一间持有该物业的物业控股公司.根勘旯镜木蠛苏四,自注册成立日期二零一七年一月二十七日至二零一八年三月三十一日期间,目标公司录得除税前及除税后纯利约港币9,066,000元,主要由於物业公允值上升约港币9,600,000元所致.根勘旯镜奈淳蠛斯芾碚四,於二零一八年四月一日至二零一九年二月二十八日期间,目标公司录得除税前及除税后净亏损约港币408,000元,主要由於行政费用开支.於二零一九年二月二十八日,本集团於目标公司的投资的未经审核账面值约为港币132,800,000元. 买卖的预期收益完成买卖后,估计本公司将变现出售收益约港币51,800,000元,即期权价及购买价的总和减二零一九年二月二十八日本集团於目标公司的投资的未经审核账面值以及估计交易成本约港币2,400,000元.此外,先前於其他资产重估存备入账有关物业的累计公允值盈余约港币47,300,000元将於完成后根愀鄄莆癖ǜ孀荚蜃χ帘Ａ粢缋. 由於实际收益或亏损将取决於(其 中包括) 完成日期本集团於目标公司的投资的实际账面值,本公司买卖收益的确切金额有待调整及须进行审核,故可能不同於上述金额. 订立期权协议的理由及裨益本公司为投资控股公司,其附属公司主要业务包括建筑及机械工程、物业投资、物业发展及营运、保健护理投资及汽车代理. 由於本集团是在一九七九年及一九八零年收购该物业,董事会有意变现出售物业自收购以来的增值所得收益.董事会拟将买卖所得款项净额应用於本集团一般营运资金及本集团现有主要业务营运. 经考虑以上因素,董事认为,期权协议的条款乃按正常商业条款订立、属公平合理及符合本公司及其股东的整体利益. C

5 C 有关对方的资料富恩的主要业务活动为物业投资. 上市规则的涵义由於根鲜泄嬖虻14.07条有关期权协议项下拟进行交易的一项或多项适用百分比率超过5%,但全部均低於25%,根鲜泄嬖虻14章,交易构成本公司的须予披露交易,并须遵守申报及公告规定. 根鲜泄嬖虻14.74条,授出期权(其 行使并非由本公司酌情决定) 将被视为期权已获行使.为厘定上市规则第14章项下的适用百分比率,已考虑期权价及购买价. 本公司将根鲜泄嬖蛳钕滤惺视霉娑队行枰弊鞒鼋徊焦. 释义於本公告中,除文义另有所规定外,下列词汇具有以下涵义: 「董事会」 指董事会「本 公司」 指其士国际集团有限公司,一家於百慕达注册成立的有限公司,其已发行股份於联交所主板上市(股 份代号:25) 「完成」 指完成买卖「完 成日期」 指於二零一九年六月十二日(或 买卖协议订约方可能书面同意的较后日期) ,须待买卖协议所载条件获达成后,方告作实「关 连人士」 指具有上市规则所赋予该词的涵义「董 事」 指本公司董事「尽 职审查」 指由富恩对目标公司及物业进行的尽职审查C6C「行 使日期」 指於二零一九年六月十日(或 期权协议订约方可能书面同意的较后日期) 「本集团」 指本公司及其附属公司「港 币」 指港币,香港法定货币「香 港」 指中国香港特别行政区「独 立第三方」 指独立於本公司及其关连人士的相关方「上 市规则」 指联交所证券上市规则「期 权」 指於行使日期订立买卖协议的期权「期 权协议」 指Willowridge (作为授予人) 、富恩(作 为受让人) 、本公司(作 为担保人) 与目标公司所订立日期为二零一九年三月十一日的协议,当中载列(其 中包括) 期权的所有主要条款及买卖协议的形式「期 权订金」 指於签署期权协议前已付港币9,350,000元的订金「期 权价」 指授出期权的期权价港币28,050,000元 (包 括期权订金) 「中国」 指中华人民共和国「购 买价」 指购买销售股份及销售贷款的购买价港币158,950,000 元 (有 待最终调整) 「物业」 指位於香港九龙观塘怡生工业中心A座地下及B座地下的物业,连同怡生工业中心地下第23及24号停车位「富 恩」 指富恩发展(香 港) 有限公司,一家於香港注册成立的有限公司,并为独立第三方C7C「买 卖」 指於完成日期以购买价买卖销售股份及转让销售贷款「买 卖协议」 指在富恩行使期权的情况下,Willowridge (作为卖方) 、富恩(作 为买方) 、本公司(作 为担保人) 与目标公司就买卖所订立且随附於期权协议的买卖协议「销 售股份」 指目标公司的全部已发行股本,仅由Willowridge实益及合法持有「销 售贷款」 指目标公司结欠本公司、Willowridge及或 其联系人的所有贷款「股 东」 指本公司股本中普通股的持有人「联 交所」 指香港联合交易所有限公司「目 标公司」 指新升置业有限公司,一家於香港注册成立的有限公司,为Willowridge的直接全资附属公司「交 易」 指期权协议项下拟进行的交易「Willowridge」 指Willowridge Limited,一家於英属维尔京群岛注册成立的有限公司,为本公司的间接全资附属公司「%」 指百分比承董事会命其士国际集团有限公司主席兼董事总经理郭海生香港,二零一九年三月十一日於本公告日期,董事会包括执行董事郭海生先生(主 席兼董事总经理) 、谭国荣先生(副 董事总经理) 、何宗梁先生、马志荣先生及周莉莉小姐;