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南宁化工股份有限公司

600301 2008 年年度报告 南宁化工股份有限公司

2008 年年度报告

1 目录

一、重要提示.

2

二、公司基本情况.2

三、会计数据和业务数据摘要:3

四、股本变动及股东情况.4

五、董事、监事和高级管理人员.7

六、公司治理结构.11

七、股东大会情况简介.13

八、董事会报告.13

九、监事会报告.20

十、重要事项.21 十

一、财务会计报告.25 十

二、备查文件目录.98 南宁化工股份有限公司

2008 年年度报告

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一、重要提示

(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

(二) 如有董事未出席董事会,应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 董事 董亚彬 因出差未能出席会议,委托董事长陈载华代为出席并行使表 决权. 董事 袁良毅 因出差未能出席会议,委托独立董事张志浩代为出席并行使 表决权.

(三) 深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告.

(四) 公司负责人陈载华、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)张海坚声明:保证 年度报告中财务报告的真实、完整.

二、公司基本情况 公司法定中文名称 南宁化工股份有限公司 公司法定中文名称缩写 南化股份 公司法定英文名称 Nanning Chemical Industry Co.,Ltd 公司法定英文名称缩写 NNCI 公司法定代表人 陈载华 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 谭周兴 董事会秘书联系地址 广西南宁市南建路

26 号 董事会秘书电话 0771-4835135 董事会秘书传真 0771-4835643 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 戴素霞 证券事务代表联系地址 广西南宁市南建路

26 号 证券事务代表电话 0771-4821093 证券事务代表传真 0771-4821093 证券事务代表电子信箱 nhzq@nnchem.com 公司注册地址 广西南宁市南建路

26 号 公司办公地址 广西南宁市南建路

26 号 公司办公地址邮政编码

530031 公司国际互联网网址 http://www.nnchem.com 公司电子信箱 nhgf@nnchem.com 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 南化股份

600301 南化股份 其他有关资料 公司首次注册日期

1998 年6月15 日 公司首次注册地点 广西南宁市亭洪路

80 号 公司变更注册地点 广西南宁市南建路

26 号 南宁化工股份有限公司

2008 年年度报告

3 企业法人营业执照注册号

450000000006072 税务登记号码

450100708731343 组织机构代码

708731343 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 深圳市福田区滨河大道

5022 号联合广场 A 座7楼

三、会计数据和业务数据摘要:

(一) 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 -160,693,788.47 利润总额 -156,593,362.85 归属于上市公司股东的净利润 -131,370,558.76 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -131,807,951.33 经营活动产生的现金流量净额 154,848,593.96

(二) 非经常性损益项目和金额: 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -266,334.85 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还、 减免 5,001,867.51 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密 切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 1,988,340.00 因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产 减值准备 -5,703,729.96 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,623,447.04 少数股东权益影响额 2,426,961.94 所得税影响额 -386,265.03 合计 437,392.57

(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币

2008 年2007 年 本年比上年 增减(%)

2006 年 营业收入 1,772,306,234.24 1,822,220,113.91 -2.74 1,283,697,372.94 利润总额 -156,593,362.85 77,898,893.39 -301.02 81,939,793.11 归属于上市公司股东的净 利润 -131,370,558.76 68,975,443.14 -290.46 70,106,411.74 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 润-131,807,951.33 66,940,789.18 -296.90 52,488,208.91 基本每股收益(元/股) -0.5587 0.3282 -270.23 0.3787 稀释每股收益(元/股) -0.5587 0.3282 -270.23 0.3787 扣除非经常性损益后的基 本每股收益(元/股) -0.5605 0.3185 -275.98 0.28 全面摊薄净资产收益率(%) -17.77 7.42 减少 25.19 11.09 南宁化工股份有限公司

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4 个百分点 加权平均净资产收益率(%) -15.92 8.58 减少 24.50 个百分点 11.58 扣除非经常性损益后全面 摊薄净资产收益率(%) -17.83 7.20 减少 25.03 个百分点 8.30 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率(%) -15.98 8.32 减少 24.30 个百分点 8.67 经营活动产生的现金流量 净额 154,848,593.96 205,600,303.45 -24.68 159,730,424.81 每股经营活动产生的现金 流量净额(元/股) 0.66 0.87 -24.14 0.86

2008 年末

2007 年末 本年末比上 年末增减(%)

2006 年末 总资产 2,588,417,373.52 2,204,982,503.15 17.39 1,574,725,062.89 所有者权益(或股东权益) 739,447,390.22 929,870,007.53 -20.48 632,239,240.76 归属于上市公司股东的每 股净资产(元/股) 3.14 3.95 -20.51 3.41

2008 年受自然灾害及全球金融风暴的影响,导致产品销量减少,销售价格下降,原材料价格上升,经 营效益大幅下滑.

四、股本变动及股东情况

(一) 股本变动情况

1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送股公积金 转股 其他 小计 数量 比例 (%)

一、有限售 条件股份

1、国家持 股

2、国有法 人持股 56,733,244 24.13 -56,733,244 -56,733,244

0 0

3、其他内 资持股 50,325,000 21.40 -50,000,000 -50,000,000 325,000 0.14 其中: 境 内非国有 法人持股 50,325,000 21.40 -50,000,000 -50,000,000 325,000 0.14 境内自然 人持股

4、外资持 股 其中: 境 外法人持 股 境外自然 人持股 有限售条 件股份合 计107,058,244 45.53 -106,733,244 -106,733,244 325,000 0.14

二、无限售 条件流通 股份

1、人民币 普通股 128,089,896 54.47 106,733,244 106,733,244 234,823,140 99.86 南宁化工股份有限公司

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2、境内上 市的外资 股

3、境外上 市的外资 股

4、其他 无限售条 件流通股 份合计 128,089,896 54.47 106,733,244 106,733,244 234,823,140 99.86

三、股份总 数235,148,140.00

100 235,148,140.00

100

2、限售股份变动情况 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限 售股数 限售原因 解除限售日期 定向增发股 份50,000,000 50,000,000

0 0 定向增发股份限 售期满上市流通

2008 年6月16 日 南宁化工集 团有限公司 56,733,244 56,733,244

0 0 股权分置改革限 售期满上市流通

2008 年10 月25 日 南宁荷花味 精有限公司 325,000 325,000 未支付南化集团 代垫对价. 合计 106,765,744 106,733,244

0 325,000 / /

(二) 证券发行与上市情况

1、前三年历次证券发行情况 单位:万股 币种:人民币 股票及其 衍生证券 的种类 发行日期 发行价 格 (元) 发行数 量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止 日期 人民币普通 股(增发)

2007 年6月13 日5.70 5,000

2008 年6月14 日5,000

2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动.

3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股.

(三) 股东和实际控制人情况

1、股东数量和持股情况 南宁化工股份有限公司

2008 年年度报告

6 单位:股 报告期末股东总数 25,633 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻结的 股份数量 南宁化工集团有 限公司 国有法人 32.00 75,248,058

0 无 王鸿珍 境内自然人 19.54 45,947,800 45,947,800 质押 11,500,000 王莉 未知 3.34 7,845,442 7,845,442 南宁市高新技术 开发投资公司 国有法人 1.90 4,462,509 137,900 无 广州豪达华投资 咨询有限公司 未知 1.74 4,085,040 4,085,040 李文娟 未知 0.81 1,913,689 1,913,689 徐丽萍 未知 0.55 1,300,900 1,300,900 裴增英 未知 0.43 1,000,000 1,000,000 张如珍 未知 0.41 965,911 965,911 李怡 未知 0.39 912,300 912,300 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股 份的数量 股份种类 南宁化工集团有限公司 75,248,058 人民币普通股 王鸿珍 45,947,800 人民币普通股 王莉 7,845,442 人民币普通股 南宁市高新技术开发投资公司 4,462,509 人民币普通股 广州豪达华投资咨询有限公司 4,085,040 人民币普通股 李文娟 1,913,689 人民币普通股 徐丽萍 1,300,900 人民币普通股 裴增英 1,000,000 人民币普通股 张如珍 965,911 人民币普通股 李怡 912,300 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司股东中,第一大股东南宁化工集团有限公司与其他股东 不存在关联关系,也不属于《上市公司收购管理办法》规定 的一致行动人.其他股东之间是否存在关联关系及是否是一 致行动人均未知. 公司原第二大股东广州中科信集团有限公司通过非公开发行持有公司股份 4,800 万股,其中:100 万股 于2008 年2月司法划扣过户至裴增英,4,700 万股于

2008 年6月6日司法划扣过户至王鸿珍名下,王 鸿珍在本报告期内减持 105.22 万股. 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号有限售条件 股东名称 持有的有限售条 件股份数量 可上市交易时 间 新增可上市交易股 份数量 限售条件 1. 南宁荷花味精 有限公司 325,000 2006-10-25

0 仍处于限售状态是因为股份冻 结,未能归还南化集团在股权分 置改革中代其垫付的对价. 南宁化工股份有限公司

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2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 南宁化工集团有 限公司 陈载华 11,984

1997 年1月4日氯碱化学工业及其系列产品和木 薯综合利用及其产品的开发、 化工 建筑材料生产、食品添加剂制造、 汽车货运、铁路专线储运等. (2) 法人实际控制人情况 单位: 元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 南宁市人民政府国有资产 监督管理委员会 (3) 控股股东及实际........