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二、关于公司治理规范性的意见 公司依据《公司法》 、 《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司 监管指引第

3 号――章程必备条款》制定《公司章程》 ;

公司建立了股东大会、 董事会、监事会制度,明晰了各机构职责和议事规则;

公司股东大会、董事会、 监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合 法律、行政法规和公司章程的规定,会议记录完整的保存;

公司强化内部管理, 完善了内控制度, 按照相关规定建立会计核算体系、 财务管理和风险控制等制度, 中山证券有限责任公司关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司股票发行合法合规的意见 1-6-3 从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行, 保护资产的安全和 完整,保证公司财务资料的真实、合法、完整. 经核查公司相关财务资料, 截止本意见出具之日, 北鼎晶辉不存在控股股东、 实际控制人及其关联方占用公司资金的情况.且公司目前已经制定了《关联交易 管理办法》 ,对关联交易和关联方资金往来的决策程序做出了明确规定,公司根 据《公司章程》和相关制度严格执行关联交易决策程序. 综上,主办券商认为,北鼎晶辉制定的《公司章程》内容符合《非上市公众 公司监管指引第

3 号――章程必备条款》有关规定;

各项规则、制度等能够完善 公司治理结构;

公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范,能 够保障股东合法权利;

公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、 审议事项、 决议情况等均合《公司法》 、 《公司章程》和有关议事规则的规定.公司不存在违 反《非上市公众公司监督管理办法》

第二章规定的情形.

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见

(一)公司在申请挂牌及挂牌期间规范履行了信息披露义务 公司在申请挂牌及挂牌期间,严格按照《非上市公众公司监督管理办法》及 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行) 》的要求,规范履 行了信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法,被全国中小企业股份转让系 统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、 被中国证监会采取监管措施或给予行 政处罚的情形.

(二)公司本次股票发行规范履行了信息披露义务 北鼎晶辉本次股票发行严格按照 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务 细则(试行) 》 、 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了 信息披露义务.

2017 年3月20 日,公司召开第二届董事会第九次会议,审议通过了与本次 股票发行相关的议案.同日,公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台 (http://www.neeq.com.cn/)披露了《第二届董事会第九次会议决议公告》 、 《2017 年第二次临时股东大会通知公告》 、 《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司股票发行 中山证券有限责任公司关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司股票发行合法合规的意见 1-6-4 方案》等公告.2017 年4月5日,公司召开

2017 年第二次临时股东大会,审议 并通过了与本次股票发行相关的议案.2017 年4月5日,公司在全国中小企业 股份转让系统信息披露平台(http://www.neeq.com.cn/)披露了《2017 年第二次 临时股东大会决议公告》 .2017 年4月5日,公司在全国中小企业股份转让系统 信息披露平台(http://www.neeq.com.cn/)披露了《深圳市北鼎晶辉科技股份有限 公司股票发行认购公告》 . 综上,主办券商认为,北鼎晶辉已按照相关规定,真实、准确、完整、及时、 公平的披露了本次股票发行应当披露的信息;