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山西天元绿环科技股份有限公司 并 光大证券股份有限公司 《关于山西天元绿环科技股份有限公司挂 牌申请文件的反馈意见》的回复 推荐主办券商 二零一六年九月

1 山西天元绿环科技股份有限公司并光大证券股份有限公司 《关于山西天元绿环科技股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 由贵公司发来的 《关于山西天元绿环科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈 意见》(以下简称 反馈意见 )已收悉.

我们对反馈事宜进行了认真核实,山 西天元绿环科技股份有限公司(以下简称 绿环科技 、 公司 )、光大证券 股份有限公司(以下简称 光大证券 、 主办券商 )项目组以及北京隆安(太原)律师事务所(以下简称 律师 )、中兴财光华会计师事务所(特殊普通合 伙) (以下简称 会计师 )对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查,并 逐项落实后进行了书面说明,涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分,已 由各中介机构分别出具了核查意见.涉及对《公开转让说明书》、《主办券商推 荐报告》的修改和补充,已在《公开转让说明书》(反馈稿)、《主办券商推荐 报告》(反馈稿)中以楷体加粗标明. 本回复报告中的字体代表以下含义: 黑体(不加粗) 反馈意见所列问题 宋体(不加粗) 对反馈意见所列问题的回复 公开转让说明书、推荐报告中的字体代表以下含义: 楷体(加粗) 对公开转让说明书、 推荐报告等申报文 件的修改或补充披露部分 如无其他特别说明,本回复中的释义与《公开转让说明书》释义一致.现就 《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下:

2 目录

一、公司特殊问题.3

二、申报文件的相关问题.29

3

一、公司特殊问题

1、请公司披露:报告期初至反馈回复期间,公司是否存在控股 股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请说明 资金占用情况,包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、 决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规 范情况.请主办券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司是否符 合挂牌条件发表明确意见. 回复: (1)报告期初至反馈回复期间,公司存在控股股东、实际控制人及其关联 方占用公司资金的情况,为公司在

2014 年5月至

2015 年6月期间代控股股东、 实际控制人李景春控制的山西天元金科电器科技股份有限公司(以下简称 金科 电器 )缴纳的电费,具体情况如下: 序号 占用主体 发生时间 占用金额 归还时间 还款金额

1 金科电器 2014/5/21 16,723.15 2015/7/20 16,723.15

2 金科电器 2014/6/23 17,014.81 2015/7/20 17,014.81

3 金科电器 2014/7/21 18,720.70 2015/7/20 18,720.70

4 金科电器 2014/8/22 180.63 2015/7/20 180.63

5 金科电器 2014/9/22 12,500.20 2015/7/20 12,500.20

6 金科电器 2014/10/22 13,513.88 2015/7/20 13,513.88

7 金科电器 2014/11/25 15,447.97 2015/7/20 15,447.97

8 金科电器 2014/12/23 15,172.19 2015/7/20 15,172.19

9 金科电器 2015/1/23 14,809.53 2015/7/20 14,809.53

10 金科电器 2015/2/25 13,807.95 2015/7/20 13,807.95

11 金科电器 2015/3/24 11,799.39 2015/7/20 11,799.39

12 金科电器 2015/4/22 12,086.65 2015/7/20 12,086.65

13 金科电器 2015/5/21 17,537.48 2015/7/20 17,537.48

14 金科电器 2015/6/19 11,742.07 2015/7/20 11,742.07 合计 191,056.60 191,056.60

2014 年5月至

2015 年6月期间,公司根据金科电器电表显示用电量代其缴

4 纳电费,累计 191,056.60 元,金科电器于

2015 年7月20 日归还全部公司垫付电 费.垫付电费期间,公司未收取资金占用费.自2015 年7月起,公司不再代金 科电器垫付电费,也不存在其他控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金 的情况. 上述代垫款项发生时公司治理结构较为简单,治理机制不够健全,公司未制 定具体的关联交易决策、审议制度,公司上述为关联方代垫款项的行为未履行关 联交易决策程序.股份公司成立时,公司制定了《公司章程》 、 《关联交易管理制 度》 ,对关联交易决策程序作出了明确规定.2016 年3月31 日,股份公司召开 第一届监事会第二次会议,对报告期内的关联交易进行了专项核查,认为公司报 告期内发生的关联交易符合法律法规的规定,符合公平、公开、公正的原则,关 联担保、关联资金往来、其他关联交易等均不存在损害公司利益的情况,对公司 本期以及未来财务状况、经营成果无实质性重大影响.为杜绝资金占用的行为, 公司控股股东、实际控制人及其他股东作出承诺,确保将来不会发生以借款、代 偿债务、代垫款项等方式占用或转移股份公司资金或资产的情形;

公司董事、监 事及高级管理人员做出承诺,公司将杜绝控股股东、实际控制人及其关联方占用 公司资金的情形.控股股东、实际控制人及公司董事、监事及高级管理人员没有 违反上述相关承诺. 公司在公开转让说明书

第四节公司财务 之

六、报告期利润形成的有关 情况 中补充披露如下: 报告期初至反馈回复期间,公司存在控股股东、实际控制人及其关联方占 用公司资金的情况,为公司在

2014 年5月至

2015 年6月期间代控股股东、实 际控制人李景春控制的山西天元金科电器科技股份有限公司(以下简称 金科 电器 )缴纳的电费,具体情况如下: 序号 占用主体 发生时间 占用金额 归还时间 还款金额

1 金科电器 2014/5/21 16,723.15 2015/7/20 16,723.15

2 金科电器 2014/6/23 17,014.81 2015/7/20 17,014.81

3 金科电器 2014/7/21 18,720.70 2015/7/20 18,720.70

4 金科电器 2014/8/22 180.63 2015/7/20 180.63

5 金科电器 2014/9/22 12,500.20 2015/7/20 12,500.20

6 金科电器 2014/10/22 13,513.88 2015/7/20 13,513.88

5 7 金科电器 2014/11/25 15,447.97 2015/7/20 15,447.97

8 金科电器 2014/12/23 15,172.19 2015/7/20 15,172.19

9 金科电器 2015/1/23 14,809.53 2015/7/20 14,809.53

10 金科电器 2015/2/25 13,807.95 2015/7/20 13,807.95

11 金科电器 2015/3/24 11,799.39 2015/7/20 11,799.39

12 金科电器 2015/4/22 12,086.65 2015/7/20 12,086.65

13 金科电器 2015/5/21 17,537.48 2015/7/20 17,537.48

14 金科电器 2015/6/19 11,742.07 2015/7/20 11,742.07 合计 191,056.60 191,056.60

2014 年5月至

2015 年6月期间, 公司根据金科电器电表显示用电量代其缴 纳电费,累计 191,056.60 元,金科电器于

2015 年7月20 日归还全部公司垫付 电费.垫付电费期间,公司未收取资金占用费.自2015 年7月起,公司不再代 金科电器垫付电费,也不存在其他控股股东、实际控制人及其关联方占用公司 资金的情况. 上述代垫款项发生时公司治理结构较为简单,治理机制不够健全,公司未 制定具体的关联交易决策、审议制度,公司上述为关联方代垫款项的行为未履 行关联交易决策程序.股份公司成立时,公司制定了《公司章程》 、 《关联交易 管理制度》 ,对关联交易决策程序作出了明确规定.2016 年3月31 日,股份公 司召开第一届监事会第二次会议,对报告期内的关联交易进行了专项核查,认 为公司报告期内发生的关联交易符合法律法规的规定,符合公平、公开、公正 的原则,关联担保、关联资金往来、其他关联交易等均不存在损害公司利益的 情况,对公司本期以及未来财务状况、经营成果无实质性重大影响.为杜绝资 金占用的行为,公司控股股东、实际控制人及其他股东作出承诺,确保将来不 会发生以借款、代偿债务、代垫款项等方式占用或转移股份公司资金或资产的 情形;

公司董事、监事及高级管理人员做出承诺,公司将杜绝控股股东、实际 控制人及其关联方占用公司资金的情形.控股股东、实际控制人及公司董事、 监事及高级管理人员没有违反上述相关承诺. (2)主办券商、律师和会计师核查程序: 对报告期内控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金情况,访谈公司 股东、高管及财务人员;

查阅公司往来科目明细账;

检查关联方资金占用的银行

6 账单及相关凭证;

查阅公司章程及相关承诺函;

分析报告期内公司控股股东、实 际控制人及其关联方占用公司资金的原因及处理情况, 从整体上判断公司是否符 合挂牌条件. 根据公司提供的资料并经主办券商、律师、会计师核查,在整体变更为股份 公司之前,公司因规范意识不强、财务及内控制度不健全,存在关联方占用公司 资金的情形,但该等情形在公司整体变更为股份公司之前已经全部清理完毕,且 自清理完毕之日起至本反馈回复出具之日, 公司未发生新的关联方占用公司资金 的情形.整体变更为股份公司之后,公司已建立合理完善的规章制度以减少和避 免未来可能发生的关联方资金占用情形,本反馈回复出具之日,该等规章制度能 够得到有效的实施. 综上,主办券商、律师和会计师认为,公司符合在全国中小企业股份转让系 统挂牌的条件.

2、请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见: (1)公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特 许经营权,并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表 意见. 回复: 绿环科技及其子公司金I环保资质情况如下:

1、绿环科技 公司的主营业务为废弃电器电子产品的回收、处理,报告期内公司营业收入 全部来自于废弃电器电子产品的回收、处理.公司经营范围为 本公司《废弃电 器电子产品处理资格证书》核定范围内的废弃电器、电子产品拆解处理(有效期 至2017 年11 月24 日) ;

环保技术开发;

物流服务(不含道路运输) ;

废旧家用 电器、电子产品、电气机械设备、自营和代理商品的进出口业务(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展........