PDF《洲际油气股份有限公司 关于出售全资子公司云南正和实业有限...》

1 证券代码:600759 证券简称:洲际油气 公告编号:临2015-003 号 洲际油气股份有限公司 关于出售全资子公司云南正和实业有限公司 100%股 权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 交易简要内容:洲际油气股份有限公司(以下简称 公司 )以4,836.36 万元 价格向福建融睿实业有限公司出售全资子公司云南正和实业有限公司(以下 简称 云南正和 ) 100%股权 (以下统称 交易标的 、 出售资产 或 目标资产 ) . ? 本次交易未构成关联交易. ? 本次交易不构成重大资产重组.

一、交易概述

(一)交易基本情况

1、交易各方当事人名称 卖方:洲际油气股份有限公司(以下简称 洲际油气 或 公司 ) 买方:福建融睿实业有限公司(以下简称 福建融睿 )

2、交易标的名称 标的:云南正和实业有限公司 100%股权

3、交易类型 本次交易类型为出售全资子公司云南正和的 100%股权,相关数据见下表: 项目 总资产 净资产 营业收入 云南正和

2013 年经审 计数据(元) 1,274,612,936.36 162,977,987.48 247,106,148.10 洲际油气

2013 年经审 计合并报表数据(元) 6,929,524,568.22 2,265,970,390.68 1,643,358,912.61 出售资产指标合计占比 18.39% 7.19% 15.04% 鉴于出售资产涉及的经审计的总资产、 净资产及营业收入指标均未达到洲际

2 油气

2013 年经审计总资产、 净资产及营业收入指标的 50%, 本次交易不构成 《上 市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组.

4、2014 年6月30 日出售资产评估值与账面值相比的溢价情况 交易标的 账面净值(万元) 评估净值(万元) 增值率 云南正和 100%股权 16,515.16 16,511.05 -0.02%

5、协议签署日期

2014 年12 月31 日,公司与福建融睿就出售全资子公司云南正和 100%股 权事宜签署了《云南正和实业有限公司股权转让协议》 (以下简称 《股权转让协 议》 ) .并与福建融睿就以其受让的云南正和 100%股权为云南正和所欠公司的 债务向公司提供质押担保之事宜, 公司与福建融睿于

2014 年12 月31 日签署了 《股权质押合同》 .

(二)公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况 公司于

2014 年12 月31 日以通讯表决方式召开了第十届董事会第四十三次 会议,会议以

7 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过《关于与福建融睿 实业有限公司签署的议案》及《关于与 福建融睿实业有限公司签署的议案》 ,分别同意公司本次股权转 让事项及与福建融睿签署《云南正和实业有限公司股权转让协议》 、 《股权质押合 同》 . 独立董事丁贵明、汤世生、屈文洲发表如下独立意见:

1、本次公司出售资产涉及房地产板块的子公司股权,符合公司向能源产业 转型的战略.

2、公司相关审议程序符合《公司法》 、 《公司章程》的规定.

3、 本次出售资产的交易条件由公司与交易对方公平协商确定, 《股权质押合 同》的签署有利于保障公司在本次交易中的利益,没有发现本次出售资产有损害 公司和股东利益的情形,本次交易符合公司战略及股东的整体利益.

4、我们同意公司就本次股权转让与交易对方签署《云南正和实业有限公司 股权转让协议》及《股权质押合同》 .