PDF《华英证券有限责任公司 关于《关于对江苏宏达新材料股份有限...》

1 华英证券有限责任公司 关于《关于对江苏宏达新材料股份有限公司 的重组问询函》之 核查意见 深圳证券交易所中小板公司管理部: 江苏宏达新材料股份有限公司 (以下简称 宏达新材 、 上市公司 ) 于2016 年6月27 日收到贵部下发的《关于对江苏宏达新材料股份有限公司的重组问询 函》 (中小板重组问询函(需行政许可) 【2016】第58 号) .

华英证券有限责任公 司作为本次交易的独立财务顾问,根据问询函所涉问题进行了核查,具体内容如 下:

一、2016 年6月17 日,中国证监会发布了《关于修改的决定(征求意见稿) 》 (以下简称 《重组办法征求意见稿》 ) , 你公司本次重组方案不符合《重组办法征求意见稿》的部分规定,请你公司在 报告书重大风险提示部分补充说明本次重组方案不符合《重组办法征求意见稿》 规定的具体情况,并提示相关风险,请独立财务顾问发表专业意见. 【回复】 : 经核查, 上市公司第四届董事会第四十三次会议审议通过的本次交易重组报 告书及相关议案是按照

2014 年11 月23 日实施的现行有效《重组办法》及相关 规定制定,其与中国证监会

2016 年6月17 日公布的《关于修改的决定(征求意见稿) 》 (以下简称 《重组管理办法(征求意 见稿) 》 )存在差异.具体如下:

1、本次交易中,根据评估及作价情况,拟置入资产的资产总额与交易金额 孰高值为 326,278.74 万元, 占上市公司

2015 年末资产总额的 315.58%, 超过 100%;

本次交易完成后,上市公司实际控制人变更为程力栋及其一致行动人.按照《重2组办法》第十三条的规定,本次交易构成借壳上市,但2015 年8月13 日深圳证 券交易所对宏达新材实际控制人朱德洪和控股股东江苏伟伦投资管理有限公司 进行了公开谴责,2016 年4月宏达新材实际控制人朱德洪收到中国证监会行政 处罚决定书,与《重组管理办法(征求意见稿) 》第十三条 上市公司及其控股 股东、 实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查的情形,或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满

36 个月;

上市公司及其控股股东、 实际控制人最近

12 个月内未受到证券交易所公开谴责, 不存在其他重大失信行为 的规定存在差异;

2、本次交易构成借壳上市,属于《重组管理办法(征求意见稿) 》第十三条 规定的交易情形,但本次交易同时配套募集资金,用于本次交易的现金对价、支 付本次重组税费及中介机构费用、内容及版权采购和投资拍摄影视剧,与《重组 管理办法(征求意见稿) 》第四十四条第一款的规定存在差异;

3、本次交易中,上市公司原控股股东、实际控制人及其控制的关联人未就 本次交易完成后

36 个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份做出承诺;

除程力栋、 张辉及南京雪人承诺在本次重大资产重组中认购的宏达新材非公开发 行股份自新增股份上市之日起

36 个月内不进行转让外, 北京丰实及其他

13 位股 东等交易对方承诺本次发行的股份自新增股份上市之日起

12 个月内不转让,未 就其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起

24 个月内不转让 做出承诺,与《重组管理办法(征求意见稿) 》第四十六条第二款的规定存在差 异. 上市公司已在重组报告书 第十八节 本次交易的风险因素 之