PDF《股票代码： 0 02 0 53 股票 简称 ： 云南能 投》

2018 年10 月15 日,上市公司与新能源公司签署了《发行股份购买资产暨 业绩补偿协议》 ,2018 年12 月4日,上市公司与新能源公司共同签署了《发行 股份购买资产暨业绩补偿补充协议》 ,2018 年12 月11 日,上市公司与新能源公 司共同签署了《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议二》 .本次交易完成后, 上市公司将持有马龙公司 100%股权、大姚公司 100%股权、会泽公司 100%股权 以及泸西公司 70%股权. 本次交易方案尚需经中国证监会核准.

二、本次交易标的资产的估值及交易价格 本次交易标的资产包括马龙公司 100%股权、大姚公司 100%股权、会泽公 司100%股权、泸西公司 70%股权,评估基准日为

2018 年5月31 日. 根据中同华出具的评估报告, 中同华采用资产基础法和收益法对标的资产在

2018 年5月31 日的市场价值进行了评估,最终采用收益法评估结果作为评估结 论,标的资产的评估情况如下表所示: 单位:万元 标的资产 资产基础 法 收益法 最终选取的 评估方式 评估结果 资产评估报告(文号) 马龙公司 100% 股权 27,105.67 27,190.00 收益法 27,190.00 中同华评报字(2018) 第120701 号 大姚公司 100% 股权 45,303.29 47,510.00 收益法 47,510.00 中同华评报字(2018) 第120699 号 会泽公司 100% 股权 38,631.15 48,710.00 收益法 48,710.00 中同华评报字(2018) 第120700 号 泸西公司 70% 股权(注) 16,729.68 18,823.00 收益法 18,823.00 中同华评报字(2018) 第120702 号 合计 127,769.79 142,233.00 - 142,233.00 - 注:中同华评报字(2018)第120702 号评估报告的评估对象系泸西公司 100%的股权,上述披露评估 值已换算为泸西公司 70%股权所对应金额. 上述评估结果已经云南省国资委备案(马龙公司评估备案号:2018-144;

大 姚公司评估备案号:2018-143;

会泽公司评估备案号:2018-145;

泸西公司评估

7 备案号:2018-146) .马龙公司 100%股权、大姚公司 100%股权、会泽公司 100% 股权、泸西公司 70%股权的评估值合计为 142,233.00 万元. 根据相关法律法规要求,为进一步维护上市公司全体股东利益,保持本次重 大资产重组方案的一致性,经交易双方协商一致,本次重大资产重组拟购买标的 资产交易价格确定为 136,990.88 万元.

三、上市公司本次发行股份的基本情况

(一)发行股份的种类和面值 本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A 股) ,每股面值 1.00 元.

(二)发行方式及发行对象 本次交易的股份发行方式系非公开发行, 本次发行股份购买资产的发行对象 为新能源公司.

(三)定价基准日、发行价格和定价方式 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司董事会

2017 年第七次临时 会议决议公告日. 本次交易定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价为 12.57 元/股. 本次 发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均 价的 90%,即11.32 元/股. 根据公司

2017 年度利润分配方案及其实施情况,公司以

2018 年5月24 日 总股本 558,329,336 股为基数, 向全体股东每

10 股派发现金股利 1.00 元 (含税) . 本次交易的股票发行价格调整如下: 调整后的股票发行价格=(调整前的发行价格-每股分红派息金额)/(1+每 股送股数)=11.22 元/股. 上市公司股票交易均价的计算公式为:定价基准日前

20 个交易日上市公司 股票交易均价=定价基准日前