PDF《环旭电子股份有限公司关于》

3 中科可控系由曙光信息产业股份公司(以下简称 中科曙光 )与昆山市人 民政府于

2017 年9月21 日签署《中科院安全可控信息技术产业化基地合作协 议》 ,在昆山市的支持下,投资建设 国家产业创新中心 、 中科院安全可控信 息技术产业化基地 、 国家安全可控信息产业集群 等项目之目的所成立之公司.

1、法定代表人 聂华

2、注册地址 昆山市玉山镇祖冲之南路

1699 号综合楼北楼

405 室

3、注册资本 人民币 100,000 万元

4、主营业务 电子信息技术及软件开发;

计算机及其零配件、模具的研发、生产、销售;

计算机系统集成;

研究、开发、设计及封装集成电路芯片;

物业管理;

货物及技 术的进出口;

机械设备租赁;

自有房屋租赁. (依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动)

5、主要财务指标 截止至

2017 年12 月31 日, 总资产为 22,484.28 万元, 净资产为 22,484.28 万元,2017 年收入总额

0 元,净利润-62.89 万元.

6、与上市公司之间的关系 中科曙光持有中科可控 30.2%的股权,中科可控为中科曙光的参股子公司. 中科可控与环旭电子无关联关系.

三、拟设立合资公司的基本情况

(一)拟设立的合资公司

1、公司名称:双方应在合资公司登记之前,商定公司的企业名称.如该商 定名称无法通过工商名称预核准,则双方应当重新协商确定企业名称.

2、经营范围:公司的业务范围以营业执照核准为准,按照《公司法》 、本合 同、股东协议及章程,未经双方事先的书面同意,公司不应开展除核准业务之外 的其他业务.

3、注册资本:拟为人民币 220,000,000 元,其中中科可控出资人民币

4 112,200,000 元,持股比例为 51%;

环鸿昆山出资人民币 107,800,000 元,持股 比例为 49%.

4、出资方式:分三期以现金出资 单位:人民币元 第一期注资 (合同生效后 半年内) 第二期注资 (2019 年12 月31 日前) 第三期注资 (2020 年12 月31 日前) 合计 中科可控 11,220,000 56,610,000 44,370,000 112,200,000 环鸿昆山 10,780,000 54,390,000 42,630,000 107,800,000 总计 22,000,000 111,000,000 87,000,000 220,000,000 注:如实际产能需求情况有所变动,则注资金额及时点将配合调整.

5、出资比例: 中科可控占 51%;

环鸿昆山占 49%.

6、合资公司的董事会、监事及管理层的人员安排 合资公司董事会由五名董事组成,其中中科可控委派三名,环鸿昆山委派二 名;

合资公司设两名监事,其中双方各有权提名一名,经股东会会议选举任命后 生效. 总经理与财务会计主管由环鸿昆山提名,经董事会审议一致同意后聘任.财 务总监(财务负责人)及技术经理由中科可控提名并经董事会审议一致同意后聘 任.其他管理人员由总经理提名并由董事会过半数审议通过后聘任.

(二)投资项目 合资公司主要规划系成立智慧 SMT 工厂, 为国有企业和中国国内市场中的类 似客户开发和提供满足市场需求、符合网络安全和相关标准的产品和解决方案, 并使双方获得满意的经济利益.

四、设立合资公司对上市公司的影响

(一)对上市公司业绩的影响 合资公司设立对本公司

2018 年业绩不构成重大影响.

(二)对上市公司经营的影响 此次环鸿昆山与中科可控设立合资公司, 对公司的未来业务发展有着积极的 影响.