PDF《中国置业投资控股有限公司*》

3 - 惟就计算将赎回之承付票闯セ贡窘鸲钍疃,附属公司於上述各所示期间之实际 除税后纯利应不超过相同期间之担保溢利 (定义见下文) . 上述提早赎回承付票敫绞艄局莆癖硐置芮辛,并经订约方於公平磋商后厘 定.董事认为提早赎回的安排符合本公司及股东之整体利益. 本公司将适时就承付票魏问昊丶叭魏纹渌卮蠼沽硇凶鞒龉,并将该等详情 纳入其未来之年报内. 溢利担保 卖方及担保人各自共同及个别向本公司作出不可撤销保证及担保,附属公司将於以下所 示期间达致以下表现目标 ( 「担保溢利」 ) (於根?财务报告准则编制之财务报表 ( 「财务 报表」 ) 列示) :- (i) 截至二零一五年九月三十日止六个月不少於1,500,000?元之除税后纯利;

(ii) 截至二零一六年三月三十一日止财政年度不少於3,000,000?元之经审核除税后纯 利;

(iii) 截至二零一六年九月三十日止六个月不少於9,000,000?元之除税后纯利;

及(iv) 截至二零一七年三月三十一日止财政年度不少於18,000,000?元之经审核除税后纯 利. -

4 - 倘财务报表所示附属公司於截至二零一七年三月三十一日止两个财政年度之经审核除税 后纯利总额少於相同期间之担保溢利总额,即21,000,000?元,则卖方应以现金形式向本 公司支付相等於代价乘下列分数之金额: (F C E) F 其中: E = 财务报表所示附属公司於截至二零一七年三月三十一日止两个财政年度之经审核除 税后纯利总额 F = 截至二零一七年三月三十一日止两个财政年度之担保溢利总额 本公司将适时就溢利担保之表现及任何其他重大进展另行作出公告,并将该等详情纳入 其未来年报内. 其他承诺 各担保人共同及个别就卖方妥为履行其於协议项下之责任向本公司作出保证. 本公司可不时及随时全权及自由酌情决定於有关期间按其认为合适及根赡苄ㄖ 属公司达致财务要求之有关条款向附属公司授出短期贷款融资最多10,000,000?元.有关 贷款融资将自协议日期?至其满第二周年当日到期止可供提取. 先决条件 完成须待达成下列条件后,方可作实:- (i) 完成对目标集团之尽职审查,以令本公司合理信纳卖方及担保人根樗峁┲ 保证於所有重大方面均属真实及正确;

(ii) 附属公司现有管理团并无变动;

(iii) 协议之相关订约方已取得有关订立及履行协议之条款之所有必要同意、授权及批准 (或 (视乎情况而定) 有关豁免) (?括但不限於联交所之必要同意 (如有) ) ;

及-5-(iv) 卖方及担保人所提供之保证及协议之其他条文概无於任何重大方面遭违反 (或如可获 补救,则未获补救) 或 (就卖方及担保人根樗峁┲魏伪Ｖざ) 於任何重大 方面属误导或失实. 上述条件均不可获豁免.本公司、卖方及担保人将尽彼等各自之最大努力促使达成所有 上述条件.倘所有上述条件於30日内并未获达成,则协议将随即终止 (惟有关释义及诠 释、成本与开支、保密、杂项以及规管法律及司法管之条文除外) ,而协议之订约各方 概不对其他订约方承担责任,惟先前违反协议之条款?除外. 完成 完成将於完成日期作实. 於完成后,目标公司将成为本公司之全资附属公司,而目标集团之财务业绩将综合计入 本集团之财务报表内. 承付票 承付票饕蹩钊缦: 发行人: 本公司 本金额: 70,000,000?元 发行日期: 完成日期 到期日: 自发行承付票掌?计满30个月当日 ( 「到期日」 ) 利息: 每年8厘 可转让性: 承付票钟腥丝勺杂芍溉没蜃 (全部或部分) 承付票 予任何人士 (惟本公司之关连人士或被视为百慕达居民之任 何人士除外) ,惟於有关转让前须向本公司送达有关转让之 已妥为填妥之转让表格. -