PDF《Disclosure 信息披露》

证券代码:000990 证券简称:诚志股份 公告编号:2019-035 诚志股份有限公司关于对2018年年报问询函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏.

诚志股份有限公司 ( 以下简称 公司 )于2019年3月28日收到深圳证券交易所发出的 《 关于对诚 志股份有限公司的年报问询函》 【 公司部年报问询函 〔 2019〕第5号】,公司对问询函中所列示的各项询 问逐一进行了认真自查和核实,现就有关情况回复如下: 1.安徽宝龙电器有限公司、丁苑林承诺安徽宝龙环保科技有限公司 ( 以下简称宝龙环保)三个会 计年度 ( 2016年、2017年及2018年)累计实现扣非后归母净利润不低于12,505.08万元.截至报告期末,宝 龙环保已累计实现扣非后归母净利润为8,744.34万元,未完成承诺业绩. 报告期你公司对2016年非同一 控制下企业合并宝龙环保形成的商誉未计提减值准备. ( 1)请补充披露宝龙环保2018年业绩承诺实现情况的专项审核意见,并说明交易对方是否具备履 行业绩承诺的能力以及具体的履行承诺安排. ( 2)请结合宝龙环保目前的经营情况、盈利能力、核心优势,补充说明对商誉未计提资产减值准备 的原因及合理性,以及在商誉减值测试的关键参数中宝龙环保税前折现率显著高于其他收购项目的原 因及合理性. 请年审会计师核查并发表明确意见. 回复: ( 1)公司已委托年审会计师大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙)出具安徽宝龙环保科技有限公司 ( 以下简称 宝龙环保 )2018年业绩承诺实现情况的专项审核意见 ( 详见大华核字[2019]002380号报 告),并拟将完成补充披露. 根据公司与宝龙环保原股东安徽宝龙电器有限公司 ( 甲方)、丁苑林 ( 乙方)签署的 《 投资并购协议之补充协议二》、 《 投资并购协议之补充协议三》,协议各方关于业绩承诺 的补偿条款约定如下:

1、若宝龙环保未能于业绩承诺期内按照本补充协议第一条的约定实现承诺净 利润指标,宝龙环保业绩承诺期内实际实现的扣除非经常性损益净利润与业绩承诺的差额部分将依照 如下公式计算补偿金额: 净利润部分应补偿金额=[ ( 累计承诺净利润数-累计实现净利润数)÷累计承诺净利润数* ( 本 次交易价格+本次增资款) 若宝龙环保未能于业绩承诺期内按照本补充协议第一条的约定实现经营性现金流指标,宝龙环保 经审计的经营性现金流低于宝龙环保审计确认的扣除非经常性损益承诺净利润的60%的差额部分将 依照如下公式计算补偿金额: 净经营性现金流部分应补偿金额= [累计承诺净经营性现金流数-累计实现净经营性现金流数) ÷累计承诺净经营性现金流数* ( 本次交易价格+本次增资款) *80% 应补偿金额 =净利润部分应补偿金额 +现金流部分应补偿金额 原股东将用其持有的宝龙环保股权按照每1元注册资本出资额36元人民币计算的股权数量进行补 偿.

2、根据上述股权补偿公式计算出的股权补偿数量,原股东应按照人民币1元价格于公司要求的期 限内一次性全额转让给公司, 直至原股东合计持有的宝龙环保30%股权按前述公式全部补偿完毕为 止. 根据上述协议的约定,交易对方暨宝龙环保的原股东应以其持有的宝龙环保30%的股权根据上述 条款约定的公式折算后对公司进行业绩承诺未达成的补偿,因此,交易对方具备履行业绩承诺的能力. 根据上述公式计算,净利润部分应补偿金额约为9,684万元,原股东应以其持有的约21%股权进行补偿, 最终业绩补偿的股权数量或补偿金额以双方协商确认的数量为准. 截至目前,公司已成立专项工作组 就宝龙环保业绩承诺未尽事项与承诺方安徽宝龙电器有限公司、丁苑林进行积极谈判和协商,公司将 根据 《 投资并购协议之补充协议二》、 《 投资并购协议之补充协议三》相关约定要求业绩承诺方及时兑 现业绩补偿承诺,尽快完成未尽事项.公司将就业绩承诺补偿事项的后续进展及时履行信息披露义务. ( 2)关于宝龙环保商誉未计提资产减值准备的原因及合理性回复如下: 1)经营情况、盈利能力分析: 宝龙环保是一家专业从事机动车尾气遥感监测设备和监控系统研发、生产、销售、服务为一体的国 家级高新技术企业,经营的主导产品是机动车尾气遥测系统.宝龙环保未来的发展规划为:努力将宝龙 环保打造成为遥测设备制造商和监控系统建设商、运营商、服务商,为客户提供全方位的检测服务,使 宝龙环保一直保持汽车尾气遥感行业标准制定者的绝对竞争优势地位. 宝龙环保目前主要采取 直销 +代销 的销售模式,并计划逐步转向以代销为主,以扩大市场销售份额. 宝龙环保近三年销售及盈利指标情况如下: 项目 项目名称 近三年主要销售及盈利指标