PDF《须予披露交易： 修订收购中国广西五家中国天然气公司之交易》

及(ii) 卖方,为两家於中国广西成立之公司 卖方为两家於中国广西成立之有限公司,主要从事天然气管道及设施投资业务. 经董事作出一切合理查询后所深知、全悉及确信,各卖方及其最终实益拥有人均为独立第三方.经董事作出一切合理查询后所深知、全悉及确信,华燃天然气为卖方之控股公司. 将予收购资产 根率展盒(70 % ) , 买方同意收购而卖方同意出售股本权益(70 % ) , 惟须受限於及遵守新收购协议(70%)项下之条款及条件. 股本权益(70%)包括融水目标公司及象州目标公司各自之70%注册资本. 2. 新收购协议(30%) 日期 : 二零一五年七月三十一日 ( 交易时段后 ) 订约方 : (i) 买方 ( 为本公司之全资附属公司 ) ;

及(ii) 华燃天然气 C

3 C 华燃天然气为一家於中国四川省自贡市成立之公司,主要从事发展中国管道天然气业务,包括天然气管道建设及营运独家特许经营权. 经董事作出一切合理查询后所深知、全悉及确信,华燃天然气及其最终实益拥有人均为独立第三方. 将予收购资产 根率展盒(30%),买方同意收购而华燃天然气同意出售股本权益(30%),惟须受限於及遵守新收购协议(30%)项下之条款及条件. 股本权益(30%)包括融水目标公司及象州目标公司各自之30%注册资本. 代价 新收购事项之总代价为人民币78,507,400 元,买方须按下列方式(或订约各方可能协定之其他方式 ) 支付: (i) 根罩剐橹蹩,买方已向卖方及华燃天然气支付初步订金及部分代价合共人民币23,625,700元;

(ii) 买方须於签订新收购协议及相关转让文件后三个工作天内向卖方及华燃天然气支付余下订金及部分代价合共人民币5,000,000元;

(iii) 买方须於完成后一个月内向卖方及华燃天然气支付人民币34,917,190元;

(iv) 买方须於支付上述第(iii) 项款项后十五个工作天内向卖方及华燃天然气支付余额人民币14,964,510元. 代价乃经参考(其中包括)两家目标公司有形资产及土地使用权之价值以及两家目标公司之未来业务潜力后公平磋商厘定.新收购协议订约各方将委聘独立专业人就两家目标公司有形资产及土地使用权之价值进行审核.倘两家目标公司有形资产及土地使用权之价值将低於原订价值,则可能会调整代价. C

4 C 根率展盒,卖方及华燃天然气须於新收购协议日期起计一个月内 ( 或订 约方可能协定之较长期间 ) 向买方转让於两家目标公司全数注册资本.倘有关 转让未能於指定期限内完成,卖方及华燃天然气须向买方全数退还已付订金. 董事认为买方根率展盒橛Ω吨凼艄胶侠,且符合本公司及其股东整体利益. 完成 完成将於向有关当局办妥转让股本权益之登记手续当日落实. 完成后,两家目标公司将成为本公司之间接全资附属公司. 有关两家目标公司之资料 两家目标公司为两家於中国广西成立之公司,分别位於中国广西融水县及象州县.两家目标公司之主要业务包括两项天然气管网输配工程之独家建设权及作住宅、工业及商业用途之管道天然气销售及分销经营权项目. 滤八,两家目标公司已与相关地方政府部门订立合约以建设及经营天然气管道,以及销售及分销作住宅、工业及商业用途之天然气. 两家目标公司於截至二零一三年及二零一四年十二月三十一日止两个年度之未经审核合并财务资料如下U 截至十二月三十一日止年度 二零一三年 二零一四年 ( 人民币千元 )( 人民币千元 ) 营业额