PDF《北京三元食品股份有限公司》

1 股票代码:600429 股票简称:三元股份 公告编号 2016-067 北京三元食品股份有限公司 关于收购唐山三元食品有限公司 70%股权的关联交易公告

一、关联交易概述 鉴于唐山三元食品有限公司(简称"唐山三元" )已取得婴幼儿配方食品生 产许可证, 为满足公司婴幼儿乳粉业务未来的发展趋势、销售需求和公司整体布 局, 同时为彻底解决公司与唐山三元之间存在的同业竞争问题,公司拟收购北京 三元创业投资有限公司(简称"三元创业" )持有的唐山三元70%的股权.

最终 交易价格以经国资监管部门核准的唐山三元资产评估结果为依据. 三元创业为公司控股股东北京首都农业集团有限公司(简称"首农集团" ) 的全资子公司,因此本事项构成关联交易.关联董事薛刚、常毅、闫锋、陈历俊 回避该项议案的表决. 独立董事对上述关联交易进行了事前认可,并发表了同意 的独立意见. 本次关联交易的资产评估报告尚需国资监管部门予以核准,所涉及的国有 股权转让行为尚需取得国资监管部门的批准. 本次交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组.

二、关联方介绍 三元创业注册地址为北京市西城区裕民中路

4 号2号楼

505 室,法定代表 人赵国荣,注册资本

1100 万元. 经营范围:投资管理;

投资咨询;

企业管理咨询;

企业形象策划;

组织商 务交流活动;

承办展览展示. 三元创业为公司控股股东首农集团全资子公司. 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

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三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的 本次交易标的为三元创业持有的唐山三元 70%的股权.交易标的产权清晰, 不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、 冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况. 唐山三元注册地址为汉沽管理区平安东路

6 号,法定代表人王海滨,注册资 本为 15320.2 万元, 经营范围包括: 婴幼儿配方乳粉、 乳制品 【液体乳 (调制乳、 灭菌乳) 、乳粉(全脂乳粉、调制乳粉) 】生产和销售;

食品添加剂生产.三元创 业持有其 70%的股权,唐山市康尼投资有限公司持有其 30%的股权. 本次交易完成后,唐山三元成为公司的控股子公司,纳入公司合并范围.

(二)唐山三元审计、评估情况 根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华审字[2016]

01950150 号审计报告,截止

2015 年12 月31 日,唐山三元总资产 7484.35 万元,净资产 2976.98 万元;

2015 年1月至

12 月,唐山三元净利润-1805.78 万元,营业收入 1252.80 万元.根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华审字[2016]

01940256 号审计报告,截止

2016 年7月31 日,唐山三元总资产 7763.59 万元, 净资产 2155.62 万元;

2016 年1月至

7 月,唐山三元净利润 -692.68 万元,营业 收入 1234.67 万元. 根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字[2016]第767 号评估 报告, 唐山三元股东全部权益在评估基准日

2016 年7月31 日的净资产评估价值 为3,665.46 万元.本次评估采用资产基础法、收益法,对唐山三元股东全部权益 在评估基准日的市场价值进行了评估, 并选择资产基础法评估结果作为最终评估 结论.