PDF《陕西长安文化商业股份有限公司 公开转让说明书》

五、对关联方重大依赖的风险

2014 年、2015 年及

2016 年1-9 月,公司对关联方的销售金额分别为 6,016,442.69 元、10,361,120.70 元和 6,281,990.27 元,占当期营业收入的比例分 别为 23.10%、59.09%和36.61%,关联销售占比较大,对公司财务状况和经营成 果影响明显.虽然报告期内的关联销售价格公允,公司也正在积极拓展外部发展 空间,努力减少关联交易,但短期内,关联交易仍会继续存在,公司存在通过关 联交易操纵利润以及通过执行有失公允的交易价格向关联方输送利益的风险.

六、已签代理销售合同未能达到预期收益的风险 报告期内,对公司持续经营有重大影响的业务合同主要为商品房代理合同. 合同中与客户约定代理销售佣金比率,并根据实际代理销售金额确定佣金金额. 公司已签订的销售代理合同一般无保底收入条款,也大多未约定 独家代理 条款.在实际代理销售过程中,开发商可能会依据代理销售情况同时委托其他机构 进行代理销售.因此,公司存在实际代理销售面积少于预计的合同规模、已签订 的代理销售合同不能达到预期收益的风险.

七、公司治理风险 有限公司阶段,公司治理制度的建立及运行方面存在一些瑕疵,股份公司成 立后,公司制定了较为完备的《公司章程》、三会议事规则、《关联交易管理办 法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《信息披露管理制度》 等治理制度,但由于相关治理机制建立时间较短,公司短期内仍可能存在治理不 规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险. 陕西长安文化商业股份有限公司 公开转让说明书

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八、实际控制人变更时间较短及控制不当带来的风险

2016 年度,公司实际控制人发生了变更,现任实际控制人郑程颢先生控制 了公司 85%的股份.虽然实际控制人变更后,公司进行了股份制改造、完善了公 司治理、引进了职业管理团队,持续经营能力不断增强.但由于新的实际控制 人控制公司的时间较短, 增加了公司经营稳定的不确定性;

且其持股比例较高, 若其利用控制地位,通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事、财务等 进行不当控制,仍可能给公司经营稳定及其他少数股东的权益带来不利影响. 陕西长安文化商业股份有限公司 公开转让说明书

5 目录 公司声明? 1? 重大事项提示? 2? 释义? 7?

第一节 基本情况? 8?

一、公司基本情况?8?

二、股票挂牌情况?8?

三、公司股权结构?10?

四、公司成立以来股本的形成及其变化情况?14?

五、公司重大资产重组情况?21?

六、子公司及其分公司基本情况?21?

七、公司董事、监事、高级管理人员情况?25?

八、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表?28?

九、相关机构的情况?29?

第二节 公司业务?32?

一、 公司业务、产品及服务?32?

二、 公司组织结构及业务流程?34?

三、 公司业务相关的关键资源要素.36?

四、 公司业务具体情况?43?

五、 公司的商业模式?49?

六、 所处行业基本情况?51?

第三节 公司治理?62?

一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况?62?

二、公司董事会关于公司治理机制的说明?66?

三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期内存在的违法违规及受处罚情况?69?