PDF《广东万家乐股份有限公司重大资产购买的》

关于 广东万家乐股份有限公司重大资产购买的 专项法律意见书 广州市先烈中路

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20 37588378 二零一三年六月 广东周航律师事务所 关于广东万家乐股份有限公司重大资产购买的 法律意见书目录 释义?1 声明?2 正文

一、本次交易的概述及相关协议?3

二、本次交易双方的主体资格?6

三、本次交易的批准和授权程序?8

四、本次交易的标的?8

五、本次交易涉及的关联交易与同业竞争?16

六、本次交易涉及的债权债务处理?17

七、本次交易的披露和报告?18

八、本次交易符合《重组办法》和相关规范性文件规定原则和实质性 条件?18

九、本次交易的证券服务机构?20

十、结论?22 电话(Tel) :86-20-87321352 传真(Fax) :86-20-37588378 地址(Add) :广州市先烈中路

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510095 1 释义 除非另有说明,本法律意见书中下列词语具有以下特定涵义: 上市公司 指 广东万家乐股份有限公司,在深圳证券交易所 上市,股票代码:000533 我们 指 广东周航律师事务所 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购披露准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第

26 号》 《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 子公司 指 顺特电气有限公司,上市公司实际控制的子公 司,上市公司依法直接持有子公司 92.46%股权,间接持有子公司 7.54%股权,本次交易的 受让方 顺特电气 指 顺特电气设备有限公司,原名称顺特阿海珐电 气有限公司,本次交易的标的公司 施耐德 指 施耐德电气东南亚(总部)有限公司,英文名 称,SCHNEIDER ELECTRIC SOUTH EAST ASIA (HQ) PTE LTD,本次交易的转让方 阿海珐 指 阿海珐输配电控股有限公司,原英文名称 AREVA T&

D HOLDING SA,后变更为 T&

D HOLDING 中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 中广信 指 广东中广信资产评估有限公司 大华 指 大华会计师事务所 电话(Tel) :86-20-87321352 传真(Fax) :86-20-37588378 地址(Add) :广州市先烈中路

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510095 2 广东周航律师事务所 关于广东万家乐股份有限公司重大资产购买的 法律意见书致:广东万家乐股份有限公司 广东周航律师事务所具备正式资格及经正式授权,在中国境内提 供法律服务.现接受广东万家乐股份有限公司的委托,我们根据《证 券法》、《公司法》、证监会的《重组办法》、《收购披露准则》以及《深交所上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定,按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意 见书. 为出具本法律意见书,我们特作如下声明:

1、本法律意见书是我们根据对事实的了解和对中华人民共和国现 行法律、法规和规章的理解而出具的,我们仅依据在法律意见书出具 日以前已经发生或存在的法律事实发表法律意见.

2、我们审查了顺特电气的有关事项,听取了上市公司的陈述和说 明,并对相关问题进行了必要的核查和验证.对于本法律意见书至关 重要而又无法得到独立证据支持的事实,我们依赖于有关政府部门、 会计师、评估师、顺特电气或其他单位出具的证明文件,或相关人员 的口头答复.我们已经对与出具本法律意见书有关的所有文件材料及 信息进行审查判断,并据此出具法律意见.