PDF《Disclosure 信息披露》

股票简称:小天鹅A、小天鹅B 股票代码:

000418、200418 无锡小天鹅股份有限公司收购报告书摘要 上市公司名称:无锡小天鹅股份有限公司 股票上市地点:深圳证券交易所 股票简称:小天鹅A、小天鹅B 股票代码:

000418、200418 收购人:美的集团股份有限公司 住所:佛山市顺德区北蛘蛎赖拇蟮6号美的总部大楼B区26-28楼 通讯地址:佛山市顺德区北蛘蛎赖拇蟮6号美的总部大楼B区26-28楼 收购人联系

电话:0757-26338888 声明

一、美的集团以换股方式吸收合并美的电器,即,美的集团向美的电器除美的集团外的所有换股股东发行股 票交换该等股东所持有的美的电器股票.

其中,美的集团所持美的电器股票不参与换股、也不行使现金选择权, 并且该等股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销. 本次换股吸收合并完成后,美的电器的法人资格将注销, 美的集团作为存续公司将承继及承接美的电器的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务. 本次 交易完成后,美的集团将成为小天鹅的控股股东,直接及间接持有其合计40.08%的股权. 美的集团将向中国证监 会申请豁免要约收购义务.

二、本报告书摘要系收购人依据《 证券法》 、《 收购办法》 、《 准则16号》 及相关的法律、法规和规范性文件编写.

三、依据《 证券法》 、《 收购办法》 、《 准则16号》 的规定,本报告书摘要已全面披露收购人( 包括收购人及其一致 行动人) 在小天鹅拥有权益的股份. 截至本报告书摘要签署日,除本报告书摘要披露的信息外,收购人没有通过 任何其他方式在小天鹅中拥有权益.

四、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何 条款,或与之相冲突.

五、本次换股吸收合并已经美的集团和美的电器的董事会审议通过,尚需经美的集团和美的电器的股东大 会审议通过,并需获得商务部门、中国证监会等相关主管部门的批准或核准.

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的. 除收购人和所聘请的专业机构以外,没有委托或者 授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明. 释义在本报告书摘要中,除 非另有说明,下 列词汇具有如下特定含义:

一、基 本术语美的集团/收购人/合并方/集团/公司指美的集团股份有限公司本报告书摘要指《无 锡小天鹅股份有限公司收购报告书摘要》上市公司/小天鹅指无锡小天鹅股份有限公司美的电器/被合并方指广东美的电器股份有限公司存续公司指本次换股吸收合并实施完成后,存 续的美的集团本次吸收合并/本次换股吸收合并/本次合并/本次交易/本次重大资产重组指美的集团以发行A股股份为对价换股吸收合并美的电器.本次吸收合并完成后,美 的集团承接美的电器全部资产及业务,美 的电器注销法人资格.同时,美 的集团为本次换股吸收合并发行的股份和本次换股吸收合并前已发行的股份将申请在深交所上市流通本次收购/收购小天鹅指美的集团通过换股吸收合并美的电器,从 而收购小天鹅,成 为其控股股东.本次收购后,小 天鹅的实际控制人未发生变化TITONI 指美的电器全资子公司Titoni Investments Development Ltd 现金选择权指本次换股吸收合并中赋予除美的集团外美的电器股东的权利.申报行使该权利的股东可以以现金选择权价格出售其所持的全部或部分美的电器股份给现金选择权提供方并获得现金对价现金选择权提供方指向行使现金选择权股东支付现金对价并获得美的电器股票的机构,本次换股吸收合并将由美的控股及/或其他适当第三方担任现金选择权提供方换股指本次换股吸收合并中,换股股东将所持美的电器股份按换股比例换成美的集团为本次换股吸收合并所发行的A股股份的行为(包 括因美的电器异议股东现金选择权的行使而支付现金对价并因而取得美的电器股份的现金选择权提供方,将所取得股份按比例换成美的集团为本次换股吸收合并所发行的A股股份的行为)换股比例指本次换股吸收合并中,换股股东所持的每1股美的电器股票可以换取0.3582股美的集团本次发行的股份(换 股比例按照四舍五入原则保留四位小数)美的电器异议股东指在参加为表决本次吸收合并而召开的美的电器股东大会上投出有效反对票,反对本次吸收合并事项并且一直持有代表该反对权利的股份直至美的电器异议股东现金选择权实施日,同 时在规定时间里履行相关申报程序的美的电器的股东换股股东指在股权登记日登记在册的美的电器除美的集团以外的下列股东:(1)未申报、部 分申报或无权申报行使现金选择权的美的电器所有股东;