PDF《宝鸡钛业股份有限公司 关于收购控股股东资产暨关联交易公告》

1 证券代码:600456 证券简称:G 宝钛 编号:2006-010 宝鸡钛业股份有限公司 关于收购控股股东资产暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

重要内容提示: 交易内容:本公司于

2006 年5月8日召开公司第三届董事会第五次会议, 会议审议通过了《关于收购宝钛集团有限公司资产暨关联交易的议案》 ,拟 同意以部分非公开发行募集资金收购宝钛集团拥有的

2500 吨快锻生产线和 钛及钛合金精密铸造生产线.本次关联交易双方已于董事会召开当天签署有 关收购协议. 关联人回避事宜:公司董事会审议上述关联交易的议案时,根据《公司法》 及公司章程的有关规定,关联董事汪汉臣先生、王文生先生、颜学柏先生、 卢长春先生、胡俊辉先生、邹武装先生均回避了表决. 本次关联交易对上市公司的影响:公司董事会认为本次收购符合公司既定的 发展战略,有利于公司形成持续的经营能力、有利于公司的长远发展,保障 了全体股东的合法权益. 提请投资者注意的其他事项:

1、 本次收购尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人 将放弃在股东大会上对该议案的投票权.

2、 本次收购以本次非公开发行顺利完成为先决条件.同时,本次收购的实 施仍需在收购协议规定的所有其他先决条件满足后进行.

3、 宝钛集团有限公司向本公司转让所拥有的

2500 吨快锻生产线和钛及钛 合金精密铸造生产线按照有关规定须有权部门批准,并须向国有资产监 管部门或其授权单位申请对本次收购涉及的国有资产评估结果进行备 案,目前有关的程序正在进行之中.

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一、释义 除非特别说明,以下简称在本公告中含义如下: G 宝钛 、 公司 、 本公司 、 收购方 指 宝鸡钛业股份有限公司 宝钛集团 、 出售方 指 宝钛集团有限公司

2500 吨快锻生产线 指 宝钛集团拥有的

2500 吨快锻生产线有关的 机器设备 钛及钛合金精密铸造生产线 指 宝钛集团拥有的钛及钛合金精密铸造生产 线和精密铸造业务 本次关联交易 、 本次收购 指G宝钛收购宝钛集团

2500 吨快锻生产线和 钛及钛合金精密铸造生产线的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元 指 人民币元

二、关联交易概述

2006 年5月8日,G 宝钛与宝钛集团在陕西省宝鸡市签订了《关于

2500 吨 快锻生产线之资产收购协议》和《关于钛及钛合金精密铸造生产线之资产收购协 议》 , 拟同意以部分非公开发行募集资金收购宝钛集团

2500 吨快锻生产线及钛及 钛合金精密铸造生产线. 鉴于宝钛集团持有本公司 61.29%的股份,是本公司的控股股东,因此,本 次收购构成了本公司与本公司的控股股东之间的关联交易. 本公司于

2006 年5月8日在七一招待所三楼会议室召开了公司第三届董事 会第五次会议.出席会议的董事应到

11 人,实到

9 人,符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定.公司监事、总经理、副总经理、总会计师列席了会议,会 议由董事长汪汉臣先生主持,审议通过了《关于收购宝钛集团资产暨关联交易的 议案》 , 同意以部分非公开发行募集资金收购宝钛集团