PDF《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司》

股票代码:600614

900907 股票简称:鼎立股份 鼎立 B 股 编号:临2015―048 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产 并募集配套资金报告书审核意见函的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重 大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

2015 年6月2日,上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司(以下简称 公司 )召 开八届二十次董事会会议,审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的 议案》等相关议案,并于

6 月3日对外披露.2015 年6月12 日,公司收到上海证券交 易所《关于对上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 报告书的审核意见函》(上证公函【2015】0537 号)(以下简称《审核意见函》), 按 照上海证券交易所要求,对《审核意见函》内容公告如下: 经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金报告书(以下简称 报告 书 ),现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露:

一、关于交易标的定价及盈利补偿

1、重组报告书显示,标的资产洛阳鹏起实业有限公司(以下简称 鹏起实业 )成 立于

2013 年5月,主要产品是钛及钛合金精密铸造件、精密加工件.2013 年、2014 年和2015 年1-4 月 (以下简称 报告期 ) , 鹏起实业分别实现营业收入 110.57 万元、 7,370.67 万元和 6,823.90 万元,实现净利润-282.22 万元、529.79 万元和 2,433.88 万元. (1)请结合行业发展、产品特点,补充披露标的资产营业收入和净利润迅速增长 的原因和合理性.请财务顾问发表意见. (2)重组报告书显示,报告期,标的资产营业收入分别为 110.57 万元、7,370.67 万元和 6,823.90 万元, 对应年度应收账款与应收票据合计数分别为 187.48 万元、 6012.01 万元、7695.11 万元.请补充披露标的资产的结算模式、回款情况,并进行必要的风险 提示.请财务顾问发表意见. (3)重组报告书显示,标的公司的客户集中度较高,报告期,其前五大客户占当 期营业收入比重分别是 99.68%、99.66%和99.74%.请补充披露前五大客户名称,以及 前五大客户与标的公司或其股东之间是否存在关联关系,并说明重组完成后,标的公司 的供应商资质是否会受到影响或存在客户流失的风险.如有,请进行必要的风险提示. 请财务顾问发表意见. (4) 重组报告书显示, 报告期, 标的资产前

5 大供应商采购金额占比分别为 85.35%, 90.77%,97.53%.请补充披露前五大供应商名称,以及前五大供应商与标的公司或其股 东之间是否存在关联关系.请财务顾问发表意见. (5)重组报告书显示,报告期,标的资产用电费分别为 34.32 万元、189.97 万元、 67.19 万元,产量分别为

0 吨、244.61 吨、184.80 吨.请补充披露用电量与产量不匹配 的原因.

2、重组报告书显示,截至

2015 年4月30 日,标的资产经审计净资产账面价值为 24,026.85 万元, 评估值为 136,879.00 万元, 评估增值 112,852.15 万元, 增值率 469.69%. (1)2015 年5-12 月、2016 年至

2019 年,标的资产营业收入的预测结果分别为 17,591.97 万元、40,994.55 万元、61,417.05 万元、67,558.76 万元、70,936.69 万元.请结 合行业发展、产品特点,补充披露上述营业收入预测结果的依据和合理性.请财务顾问 和评估师发表意见. (2)重组报告书显示,标的公司在中国钛合金精密铸造行业占有一席之地,其行 业地位优势明显,是行业内唯一一家民营军工企业,拥有全国顶尖的技术专家多名,技 术力量雄厚,特别是在新产品的开发、新工艺改造方面取得重大的进展,目前标的公司 产品的生产工艺处于行业领先水平.请公司补充披露上述描述的具体依据,并提供量化 指标和数据来源.请财务顾问和评估师发表意见.