PDF《此通函乃要件 请即处理》

此通函乃要件请即处理阁下如对本通函任何方面有任何疑问,应谘询股票经纪或其他注册证券商、银行经理、律师、专业会计 师或其他专业顾问.

阁下如已将名下的鞍钢股份有限公司 ( 「本公司」 ) 的股份全部售出或转让,应立即将本通函连同随附的代 理人委任表格送交买主或承让人,或经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理商,以便转交买主或 承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确性或完整性 亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之 任何损失承担任何责任. 本通函仅供参考,并不构成购入、购买或认购本公司证券的邀请或要约. 关连交易及须予披露交易及临时股东大会通告独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问天财资本亚洲有限公司 本公司谨定於二零一三年一月三十日星期三上午九时正於中国辽宁省鞍山市铁东区东风街108号东山宾 馆会议室举行公司临时股东大会.大会通告载於本通函第136页至143页. 随函奉附临时股东大会所使用之代理人委任表格.无论阁下会否出席临时股东大会,务请将随附之代理 人委任表格按其上印备的指示填妥,并尽快且在任何情况下最迟须於大会或其任何续会指定举行时间 二十四小时前交回.填妥及交回代理人委任表格后,如阁下愿意,阁下仍可亲身出席临时股东大会或其 任何续会,并於会上投票. 二零一二年十二月十八日 * 仅供识别 ― i ― 目录页次 释义 ii 董事会函件

1 独立董事委员会函件

25 天财资本亚洲有限公司函件

26 一般资料

40 附录一 ― 中瑞岳华函件

48 附录二 ― 董事会函件

50 附录三 ― 估值报告一

51 附录四 ― 估值报告二

101 附录五 ― 估值报告三摘要

131 临时股东大会通告

136 ― ii ― 释义於本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「鞍山钢铁集团公司」 指 鞍山钢铁集团公司,本公司的直接控股公司,现持有本 公司约67.29%的已发行股本,乃中国钢铁行业的一家大 型企业 「鞍钢莆田」 指 鞍钢冷轧钢板 (莆田) 有限公司,一家於中国福建省莆田 注册成立的有限责任公司,从事钢材生产、加工及分销 业务,现由本公司持有其80%的股权 「鞍钢国贸」 指 鞍钢集团国际经济贸易公司,鞍山钢铁集团公司的全资 子公司,於一九八一年在中国成立 「评估日期」 指 二零一二年十月三十一日 「联系人」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「董事会」 指 本公司董事会 「本公司」 指 鞍钢股份有限公司,一家在中国辽宁省鞍山注册成立的 股份有限公司,其H股及A股分别在香港联交所及深圳证 券交易所上市 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「控制权」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「董事」 指 本公司董事 ― iii ― 释义「临时股东大会」 指 本公司将於二零一三年一月三十日召开的临时股东大会, 以审议及酌情批准 (其中包括) 股份转让协议、资产置换 协议、托管协议及其项下拟进行的交易 (包括托管协议 项下截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月 三十一日止三个年度的年度币值上限) 「本集团」 指 本公司及其子公司 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「独立董事委员会」 指 由本公司全体独立非执行董事组成的董事会独立委员会 「独立股东」 指 鞍山钢铁集团公司及其任何联系人以外的股东 「独立估值师」 指 中联资产评估集团有限公司,中国独立持牌专业估值师 「最后实际可行日期」 指 二零一二年十二月十二日,即本通函付印前为确定其所 载资料的最后实际可行日期 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国 「人民币」 指 人民币,中国的法定货币 「中瑞岳华」 指 中瑞岳华会计师事务所,一家总部位於中国北京的注册 会计师事务所,为本公司的核数师 ― iv ― 释义「国资委」 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会 「证券及期货条例」 指 《证券及期货条例》 (香港法例第571章) 「股份」 指 本公司已注册股本中每股面值为人民币1.0元的普通股, 包括於香港联交所上市的H股及於深圳证券交易所上市 的A股 「股东」 指 股份持有人 「天津天铁」 指 天津鞍钢天铁冷轧薄板有限公司,本公司的子公司,於 中国天津注册成立,本公司持有其50%的股权 「估值报告一」 指 独立估值师就本公司所持天津天铁之45%股权於评估日 期的评估值而编制的报告,全文载於本通函附录三 「估值报告二」 指 独立估值师就本公司所持鞍钢莆田之80%股权於评估日 期的评估值而编制的报告,全文载於本通函附录四 「估值报告三」 指 独立估值师就鞍钢国贸的内贸业务整体资产於评估日期 的评估值而编制的报告,其摘要载於本通函附录五 「%」 指 百分比. * 仅供识别 ―